___XX公司股权兼并收购工作项目计划执行书.doc

XX公司兼并收购工作执行计划书 目录 一、收购方与被收购方工作计划 二、股权收购意向书 三、公司收购业务法律尽职调查报告 四、报价及谈判环节 五、公司收购协议 六、完成收购 七、股权转让协议书 八、保密协议 一、收购方与被收购方工作计划 （一）XXX集团有限公司及其甲公司的工作计划 为了能够在收购前期就能发现并评估机遇、风险和持续获利能力,我们对相关经营性业务范围进行相关的分析。 1、详细调查目标企业各部门 通过详尽地了解目标物来确定改善的潜力。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。 （1）生产与研发部 生产和研发: 生产和研发在实践中往往被忽视。由于其费用构成特点非常突出, 因而无论是在产品方面还是在成本方面, 生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。 （2）材料流与组织机构 材料管理系统: 过去这些年以来,强化对现金流动及转资金管理的不断引进, 企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。但是, 在销售采购商品管理和后勤供应等方面, 还需要继续挖掘改进的潜力。为此, 分析零配件供应的结构, 将产品与自己生产的进行比较, 观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。 （3）行政管理部门 在一个组织机构提供支持的企业功能决定着成败。所以, 越来越需要把主要的注意力放在这里, 放到对客户或产品组合的分析上, 同时也要放到管理系统的效率上。 2、评估被收购企业的市场价值 由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此，管理者在对被收购企业进行价值评估时，很有可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。 3、为决策各方提供尽可能多的信息 充分的信息是避免认知偏误的必要前提。因此需要获得各方面广泛的信息以提醒认知并验证认知结果 ,从而形成正确的认知。 （二）XXX有限公司的ABC三家子公司的被收购工作计划 XXX有限公司新产品开发力量不足,发展资金紧张,股东矛盾突出导致要被XXX集团有限公司收购。收购之前需要做的最就是资产清算和员工安置。 1、关于收购方式的选择 收购可分为股权收购和资产收购。收购方和被收购方可以共同制定收购方案。 2、关于清产核资及财务审计 资产管理部门对企业内部资产转让决议进行审核和批准后，应当进行清产核资。清产核资应编制资产负债表和资产移交清册，核实和界定资本金及其权益。 4、关于企业的职工妥善安置 如果选择股权收购方式，原则上收购后企业应继续履行原企业和职工签订的劳动合同。需支付经济补偿金、解除劳动合同的，相关职工安置费用应分段计算，收购前应发生的费用以原股东权益承担，收购后发生的费用由新老股东权益共同承担。 如果选择资产收购方式，由于企业法人资格仍然存在，其与原职工所签订的劳动合同仍应该公司继续履行；因资产收购导致企业与原职工无法履行原劳动合同的，该企业应向职工支付经济补偿金、解除劳动合同；收购方或其设立的新公司需要聘用原企业职工的，另行签订劳动合同。 二、制定股权收购意向书 收购方：XXX集团有限公司及其甲公司 转让方：XXX有限公司的ABC三家子公司 鉴于，收购方与转让方已就转让方持有的ABC 公司（目标公司）100 %的股权转让事宜进行了初步磋商，为进一步开展股权转让的相关调查，并完善转让手续，双方达成以下股权收购意向书，本意向书旨在就股权转让中有关工作沟通事项进行约定，其结果对双方是否最终进行股权转让没有约束力。 （一）收购标的 收购方的收购标的为转让方拥有的目标公司100%股权、权益及其实质性资产和资料。 （二）收购方式 收购方和转让方同意，收购方将以现金方式完成收购，有关股权转让的价款及支付条件等相关事宜，除本协议作出约定外，由双方另行签署《股权转让协议》进行约定。 (三)保障条款 1、转让方承诺，在本意向协议生效后至双方另行签订股权转让协议之日的整个期间，未经受让方同意，转让方不得与第三方以任何方式就其所持有的目标公司的股权出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。 2、转让方承诺，转让方及时、全面地向受让方提供受让方所需的目标公司信息和资料，尤其是目标公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于受让方更全面地了解目标公司真实情况；并应当积极配合受让方及受让方所指派的律师对目标公司进行尽职调查工作。 3、转让方保证目标公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。 4、转让方承诺目标公司在《股权转让协议》签订前所负的一切债务，由转让方承担；有关行政、司法部门对目标公司被此次收购之前所存在的行为所作出的任何提议、通