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《星星集团有限公司2012 年度第一期短期融资券法律意见书》 关于星星集团有限公司 2012 年度第一期短期融资券发行的 法律意见书 成杭律意（2012 ）第045 号 - 1 - 《星星集团有限公司2012 年度第一期短期融资券法律意见书》 致：星星集团有限公司 北京市大成律师事务所（以下简称“大成律师”）接受星星集团有限公司（以下简称 “发行人”）的委托，指派吕炜劼、朱洪鹤律师就发行人发行“2012 年星星集团有限公 司第一期短期融资券”（以下简称“短期融资券”）所涉及的有关法律事项出具本法律意 见书。 1、大成律师依据《中华人民共和国公司法》、《非金融企业债务融资工具管理办法》 （人民银行令[2008]第1 号）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引以及 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 2、大成律师承诺，已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行 法律、法规和规则指引发表法律意见；已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用 原则，对本次发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏。 3、大成律师同意将法律意见书作为本期债务融资工具注册或备案必备的法律文件， 随同其他材料一同报送；愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 4、大成律师已经得到发行人的保证：即发行人向大成律师提供的为出具本法律意见 书必需的原始书面材料、副本材料、复印材料均真实、合法、有效，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏；发行人向大成律师提供的有关副本材料或复印件与原件一致。 - 2 - 《星星集团有限公司2012 年度第一期短期融资券法律意见书》 5、大成律师对与出具本法律意见书有关的发行人的所有文件、资料及说明，进行了 审查、判断，并据此发表法律意见。对出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持 的事实，大成律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件作出判断。 6、本法律意见书仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、信 用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及有关会计、审计和评估等内容时， 均严格按照有关中介机构出具的报告引述，该引述并不意味着大成律师对这些数据、结 论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 7、大成律师同意发行人在为本次发行而编制的发行申报材料中部分或全部自行引用 或根据审核部门的要求引用本法律意见书的有关内容。非经大成律师同意，本法律意见 书不得用于任何其他非发行人发行本次公司短期融资券之目的。 基于以上文件、保证、声明和承诺，以及我国现行法律、行政法规及规范性文件的 规定，大成律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人 提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： - 3 - 《星星集团有限公司2012 年度第一期短期融资券法律意见书》 正文： F-1、发行人的主体资格 F-1-1 法人资格 根据发行人现时持有的浙江省台州市工商行政管理局椒江分局核发的注册号为 331002000030486的《企业法人营业执照》记载，发行人的工商登记基本信息如下： 发行人：星星集团有限公司 住所：台州市椒江区洪西路1 号 法定代表人：叶仙玉 注册资金：人民币贰亿柒仟捌佰万元 企业类型: 有限责任公司 经律师核查，发行人设立登记符合《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和 国公司法》等法律的规定，具有独立法人资格。 F-1-2 非金融企业 根据发行人现时持有的浙江省台州市工商行政管理局椒江分局核发的注册号为 331002000030486 的《企业法人营业执照》记载，经营范围登记信息如下： 许可经营项目：货运（普通货运）（道路运输经营许可证有效期至2014 年6 月 12 日）。一般经营项目：家用电器、制冷设备、光电子产品和卫生洁具制