前12个月内购买、出售资产的核查意见.PDF

广发证券股份有限公司、英大证券有限责任公司 关于深圳市赛为智能股份有限公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 前12 个月内购买、出售资产的核查意见 广发证券股份有限公司和英大证券有限责任公司受深圳市赛为智能股份有 限公司 （以下简称“赛为智能”）的委托，担任赛为智能发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。本独立 财务顾问就赛为智能本次重组前十二个月内购买、出售资产情况核查如下： 一、本次重组前十二个月内赛为智能购买、出售资产情况 1、对外投资设立控股子公司贵州赛云智慧科技有限公司 2016 年11 月4 日，赛为智能召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过 了《关于对外投资设立控股子公司贵州赛云智慧科技有限公司的议案》。赛为智 能拟与贵州翼云投资有限公司、贵阳观山湖投资（集团）有限公司共同出资设立 “贵州赛云智慧科技有限公司”（暂定名，以工商登记为准，以下简称“贵州赛云”）， 公司拟使用自有资金人民币 1,020 万元，占其51%的股权。2016 年11 月23 日， 贵州赛云已完成了工商变更手续。 贵州赛云拟定的经营范围为：计算机软件的开发、销售、技术咨询、技术服 务、技术转让，电子产品及通信产品的设计、开发、生产、安装及销售，网络产 品的开发、销售，电器、自动化设备的开发、生产、安装及销售，计算机领域内 的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、教学仪器及教学设备 的销售与安装，货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），楼宇智能 化工程、消防工程、安防工程的设计、施工、系统集成。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 2、收购控股子公司新疆赛为皓能科技有限公司部分股权 因赛为智能控股子公司新疆赛为皓能科技有限公司（以下简称“新疆赛为”） 原股东靳德良因病去世，经新疆维吾尔自治区公证处公证，靳德良遗留新疆赛为 40% 的股权由其配偶马雪莲和子女靳轶继承，上述继承人同意将其持有的新疆赛 为40% 的股权转让给赛为智能，转让完成后，公司持有新疆赛为100%股权，新 疆赛为成为公司全资子公司。2016 年 10 月 18 日，赛为智能与马雪莲、靳轶签 署了股权转让协议。2016 年11 月2 日，新疆赛为已完成了工商变更手续。 新疆赛为经营范围为：电子产品研发及销售；计算机系统集成及咨询技术； 信息化平台建设及管理、基础数据库建设；城市规划、设计、咨询；楼宇智能科 技化系统工程、环保项目的规划、设计、施工、管理、咨询，石油技术开发、技 术转让、技术咨询服务、技术推广服务；销售：石油制品、化工产品、环保设备； 机械设备销售及租赁，货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 3、对外投资设立控股子公司中新赛为私人有限公司 2016 年9 月15 日，赛为智能披露了《关于对外投资设立控股子公司的公告》， 赛为智能使用自有资金100 万元新加坡币(约490 万元人民币)投资设立中新赛为 私人有限公司，占50.1% 的股权。2016 年9 月28 日，赛为智能披露了 《关于控 股子公司完成工商注册登记的公告》，公司取得了由深圳市经济贸易和信息化委 员会颁发的《企业境外投资证书》，编号为境外投资证第 N4403201601033 号， 并经新加坡ACRA （会计与企业管理局）核准，工商注册登记手续办理完毕。 中新赛为私人有限公司经营范围为：信息技术和计算机服务业务，广告业务。 该项交易标的与本次交易拟购买资产不属于同一或相关资产，在计算本次交 易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。 4、全资子公司合肥赛为智能有限公司增资收购北京华翼星空科技有限公司 2016 年6 月23 日，赛为智能全资子公司合肥赛为智能有限公司召开第二届 董事会第六次会议，审议并通过了《关于收购增资北京华翼星空科技有限公司的 议案》。合肥赛为智能有限公司使用自筹资金 2,030 万元投资北京华翼星空科技 有限公司，占51