北部湾港股份有限公司关于对深交所重组问询函的回复公告.PDFVIP

证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2016071 北部湾港股份有限公司 关于对深交所重组问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司于2016 年8 月31 日下午收到了深圳证券交易所《关于对北部湾港股份 有限公司的许可类重组问询函》（许可类重组问询函[2016]第57 号）。现就问询 函涉及的相关事项回复说明如下： 1.关于发行价格： （1）鉴于你公司本次交易中发行股份的定价参考定价基准日即审议本次交 易预案的董事会决议公告日前20 交易日股票均价的90%，请你公司根据《重组 办法》第四十五条的规定补充说明本次发行股份市场参考价的选择原因并进行 合理性分析，并说明本次交易配套融资发行股份定价基准日选取的合理性。 【回复】 一、本次发行股份市场参考价的选择原因以及合理性分析 （一）本次发行股份市场参考价的选择符合相关规定 根据 《重组办法》第四十五条的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于 市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干 个交易日公司股票交易总量。” 上市公司定价基准日前20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 1 股票交易均价 交易均价的90% 除息后交易均价的90% 交易均价（元/股） 计算区间 （元/股） （元/股） 前20 个交易日 16.86 15.17 15.11 前60 个交易日 19.62 17.66 17.60 前120 个交易日 20.62 18.56 18.50 注：根据上市公司 2016 年4 月27 日召开的2015 年年度股东大会通过的《关于 2015 年度利润分配和资本公积转增股本的议案》，上市公司向全体股东每10股派发现金红利0.62 元（含税），公司2015 年度不进行资本公积转增股本。上市公司于2016 年6 月6 日实施上 述现金红利的派发。 根据前述规定，经上市公司与交易对方友好协商，确定本次发行价格采用定 价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价 90%作为发行价格，并根据上市公司派息情况进行调整，确定调整后的发行价格 为15.11 元/股，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 （二）本次发行股份市场参考价的选择避免了市场波动较大的影响 2016 年1月1 日熔断制度正式实施后，A 股市场出现大幅度非理性波动，2016 年1 月8 日熔断制度暂停后，A 股市场逐渐恢复正常。上市公司因本次资产重组 于2016 年2 月29 日停牌，停牌后交易双方就发行价格立即进行了协商和讨论， 认为60 日均价或120 日均价受到熔断制度影响，不能合理反映公司股价的公允 价值；董事会决议公告前20 个交易日日均价波动较小，市场价格稳定，采用20 日均价可以减小因二级市场短期波动导致的上市公司股票价格波动对本次重组 产生的影响，更合理地反映公司股价的公允价值。 此外，本次发行股份市场参考价系交易各方在公平、自愿的市场化原则基础 上，经公允的商业谈判，兼顾各方利益，友好协商一致达成的价格，具备商业合 理性和公平性。 （三）本次股票发行价格