龙建路桥股份有限公司对外担保管理制度.PDFVIP

龙建路桥股份有限公司对外担保管理制度 (2017年7月制定) 第一章总则 ( “ ”) 第一条为了规范龙建路桥股份有限公司 以下简称 公司 的对外担保行为、 有效控制公司对外担保风险，维护广大股东的合法权益，根据 《中华人民共和国 公司法》、 《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国担保法》、 《上海证券交 易所股票上市规则》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》及 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法 规、规范性文件以及 《公司章程》的有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称对外担保 （以下简称 “担保”）是指公司以自有资产或 信誉为其他单位或个人提供保证、资产抵押、质押以及其他的担保事宜，包括 对控股子公司提供的担保。具体担保种类包括但不限于借款担保、银行承兑汇 票及商业承兑汇票的担保等。 第三条本制度适用于公司及全资子公司、控股子公司 （以下简称 “子公司”）。 公司全资子公司和控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应报公 司财务部门备案并执行本制度。公司全资子公司和控股子公司应在其董事会或股 东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第四条公司对担保事项实行统一管理。公司的分支机构不得对外提供担 保。非经公司依照法律及公司章程履行批准程序，任何人无权以公司名义签署 对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制 担保风险。 第六条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。公司为子公司提供担保的，公司可以不要 求子公司提供反担保。 第二章对外担保的对象、决策权限及审议程序 第七条被担保方应符合以下条件： （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且在担保期间不存在需要或应 当终止的情形； （二）资金投向符合国家法律法规或国家产业政策的； （三）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险，具有 相应的偿债能力； （四）如公司曾为其提供担保，担保对象不存在大额逾期未偿还的债务， 或担保方被债权人要求承担担保责任的情形； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）董事会认为需要的其他条件。 第八条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，董事会或股东大会根 据 《公司章程》及本制度有关规定，行使对外担保的决策权。 第九条公司的下列对外担保行为，应当在公司董事会审议通过后提交股东大 会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经, 审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外， 还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本公司股东大会在审议本 条第 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通 过，其他担保事项应当经出席本公司股东大会的有表决权的股东所持股份的半 数以上通过。 第十条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案 时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席 股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十一条除前述规定的须董事会审议通过后提交股东大会审议的对外担保 外，本公司发生的其他对外担保事项须经本公司董事会审议。 第十二条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为 新的对外担保，必须按照本制度规定履行担保申请审核程序。 第