山东高速路桥集团股份有限公司有关共同投资设立路桥国际公.PDF

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2016-90 山东高速路桥集团股份有限公司 有关共同投资设立路桥国际公司之关联交易 公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 日前，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”或“上市公司”）控股股东山东高速集团有限公司（以下简称“高速 集团”）就解决潜在同业竞争问题出具《山东高速集团有限公司关于解决 潜在同业竞争承诺事项解决方案的说明（更正版）》。该说明已经公司第 七届董事会第三十四次（临时）会议审议通过，公司拟与关联方中国山 东对外经济技术合作集团有限公司（以下简称“外经公司”）共同投资设 立山东高速路桥国际工程有限公司（暂定名，以工商部门核准名称为准， 以下简称“路桥国际公司”）以解决公司与高速集团的潜在同业竞争问题。 二、关联方基本情况 名称：中国山东对外经济技术合作集团有限公司 类型：有限责任公司 法定代表人：孟岩 注册资本：3.5 亿元 成立日期：2003 年3 月13 日 住所：济南市龙奥北路8 号山东高速大厦 经营范围：许可证规定范围内的因私出入境中介服务；预包装食品 零售；(以上项目有效期限以许可证为准)；机械设备及零配件、五金交 电及电子产品建材、棉花、纺织品、服装、土畜产品、办公设备、日用 品的进出口与销售；计算机软硬件开发、销售；商品信息及外经贸信息 咨询服务；会议服务；集团内人员培训；资质证书批准范围内的对外经 济合作业务；资质证书批准范围内的建筑工程承包业务；进出口业务（不 含国家限制商品）；承担对外援助成套项目；房屋出租，物业管理；安防 工程设计施工；国际货运代理；汽车、工程机械批发及进口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 外经公司创建于2003 年，于山东省济南市工商行政管理局注册登记， 总部地址为山东省济南市。成立初期外经公司主营业务为境外工程劳务 派遣和劳务分包；其后，外经公司由境外工程劳务派遣和劳务分包转向 境外工程承包业务作为其主要收入来源。近年来，外经公司日常经营业 务主要目的系通过承接境外不发达国家的公共设施建设项目协助高速集 团及其子公司获得该等国家其他资源型或收益型的投资机会 （类似“矿 产开发权”或“高速公路收费权”等资产）。截至本公告日，外经公司在 海外开展的业务类型较多，主要有路桥施工、油田服务、房屋建设及其 他。外经公司母公司为中国山东国际经济技术合作公司，集团最终母公 司为高速集团。该公司与本公司同属高速集团控制下的关联企业。 根据大华审字[2016]190085号《审计报告》，截至2015 年12 月31 日，外经公司总资产为2,200,280,368.67 元,净资产（按合并财务报表 中所有者权益合计数计算）为 881，203，683.73 元，营业总收入为 1,355,445,405.80 元，净利润为109,081,617.59 元 。 三、拟进行的交易情况 公司重组时，由于高速集团尚有中国山东国际经济技术合作公司通 过其子公司外经公司开展境外工程承包、商务部经济援助等工程施工业 务，而公司主要从事路桥工程施工和养护施工。虽然两种业务存在明显 差异且不存在实质性同业竞争，但考虑到公司未来可能开展境外工程承 包和商务部经济援助项目等业务存在潜在同业竞争，同时考虑到高速集 团工程施工板块的整体上市规划，因此承诺将外经公司注入上市公司。 公司在重组上市后至今未在境外开展商务部对外经济援助类业务，也未 开展油田服务、电厂运营等业务，且根据公司的战略规划“做大做强主 业，相关多元化发展”，董事会认为其中长期内上市公司并无开展该类业 务的意向。如将外经公司整体注入，则公司经营范围将延伸至对外经济 援助类业务、油田服务、电厂运营等偏离公司主营业务的非相关领域， 不利于上市公司聚焦主业和相关多元化战略规划的实现。 鉴于外经公司目前多数工程承包项目所在地位于政治风险和安全风 险较高的战争区域，且商务部的经济援助类项目具有一定的公益性，盈 利能力不强，如果按原承诺的路径直接将外经公司 100%股权注入公司， 则可能导致公司未来业务经营中面临上述风险以及盈利能力可能