广汇能源股份有限公司对外投资管理办法.PDF

广汇能源股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强广汇能源股份有限公司 （以下简称“公司”）对外投资 决策和管理，规范对外投资行为，规避和控制投资风险，提高对外投资效益， 根据《公司法》、 《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关 规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司及公司的控股 （全资）子公司。 第三条 本办法所指对外投资是指公司为获取收益，将一定数量的货币 资金、股权、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为， 包括股权投资、并购重组、委托理财、委托贷款、投资性金融资产、可供出 售金融资产、持有至到期投资等。 第四条 对外投资的原则： 1、必须遵循国家法律、法规的规定； 2、必须符合公司的发展战略； 3、必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； 4、必须坚持效益优先的原则。 第二章 对外投资审批权限 第五条 对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％ 以上，且绝对金额超过100 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 １ 近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会可以授权董事长行使对外投资决策权并在授权范围内签署相关法 律文件。 第六条 对外投资达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还需提交 股东大会审议: 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占 上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审 计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％ 以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； 5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并 报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本款所述 交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，分期缴足出资额的， 应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规。 第八条 公司控股（全资）子公司不得擅自进行理财业务。如有利用闲 置资金的理财业务，需向公司财务部提出申请，履行完报批手续后方可执行。 具体参照《关于加强资金控制管理和统一核算的通知》（广能函字[2012]054 号）执行。 第九条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《关于上市公司重 大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的，经董事会审议通过后报中国 证监会核准。涉及关联交易的，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公 ２ 司关联交易管理办法》等有关规定执行。 第三章 对外投资管理的组织机构及管理职责 第十条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构和授权机构， 各自在其权限范围内，对公司的对外