云南云天化股份有限公司关于签署《代为培养项目协议》之关.PDF

A 股代码：600096 A 股简称：云天化 编号：临2014-025 云南云天化股份有限公司 关于签署《代为培养项目协议》之关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1．交易内容：公司授权云天化集团有限责任公司(以下简称“云天 化集团”)代为培养具有较大不确定性或具有较大风险或暂时不适合公司 投资的项目。 2. 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的 交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无 3．关于此项关联交易表决的情况：该 《代为培养项目协议》已于 2014 年 5 月22 日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，关 联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避了该关联 交易的表决。 一、关联交易概述： 因磷化工、磷肥行业目前市场低迷，内蒙古大地云天化工有限公司 建设磷化工及配套合成氨项目具有重大不确定性，如公司拟在目前的市 场条件下冒然进行投资，其可能给公司带来较大风险。鉴于云天化集团 在磷化工、磷肥行业同样具有品牌及资源优势，为了最大限度的保护公 司中小股东利益，同时抓住市场机遇及商业机会，经公司与云天化集团 友好协商，公司与云天化集团签订 《代为培养项目协议》，公司授权云天 化集团按照市场原则，为公司在磷化工、磷肥行业培养符合公司需要、 但具有较大不确定性或具有较大风险或暂时不适合公司投资的项目。 1 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组。云天化集团为公司的控股股东，本次交易构成公司的关联 交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同 关联人之间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上。 二、关联方介绍及关联关系 1.企业名称：云天化集团有限责任公司 注册地址：云南省昆明市滇池路1417 号 注册资本：人民币298,000 万元 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：他盛华 主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科 技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营 本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进 口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营 进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料 及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所 需的原辅材料、机械设备及零配件。 与公司的关联关系：云天化集团有限责任公司为公司的控股股东， 持有公司股份 607,802,574 股，占公司总股本的 53.83% 。云南省国资 委为本公司的实际控制人。 履约能力分析：良好 三、关联交易标的、主要内容和履约安排 (一) 项目培养的范围 云天化集团按照市场原则，充分利用其品牌及资源优势，为公司在 磷化工、磷肥行业培养符合公司需要、但具有较大不确定或具有较大风 险或暂时不适合公司投资的项目(以下简称“投资项目”)。 (二) 项目培养的方式 2 1. 针对已有投资项目，双方同意，相关项目继续由云天化集团进 行相关的洽谈、筹备、调研、报批、筹建及前期建设。目前云天化集团 为公司培养的项目如下： 投资组建内蒙古大地云天化工有限公司并规划建设磷化工生产线及 配套的合成氨生产装置。 2. 针对未来的投资项目，公司同意授权云天化集团代为培养，同 意云天化集团对投资项目进行前期调研、尽职调查，与相关方签署合作 框架协议、与相关方签署投资或收购等协议、进行项目可行性研究、项 目筹建报批及项目前期建设等。 （三）培养项目的处置 1. 云天化集团培养投资项目后，如相关投资项目不具有可行性或 预计前景不具有盈利性的，云天化集团自行对项目进行转让、关停或处 置，云天化集团培养项目的所有支出及费用，由云天化集团自行承担。