北京首创股份有限公司关于收购沧州海水淡化（香港）有限公.PDF

证券代码：600008 证券简称：首创股份 公告编号：临2015－074 北京首创股份有限公司 关于收购沧州海水淡化（香港）有限公司80%股权的 公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易标的名称、金额和收购比例：公司将通过全资子公司首创（香港） 有限公司收购沧州海水淡化（香港）有限公司 80%股权,本次收购意向 收购价款不超过8 美元。  本次交易未构成关联交易  未构成重大资产重组  交易实施不存在重大法律障碍  交易实施尚需履行的审批：本次交易已经公司第六届董事会 2015 年度 第九次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会批准。 特别风险提示：  交易标的本身存在的风险: 实际供水量风险。 一、交易概述 北京首创股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2015 年度第九次 临时会议审议通过了 《关于首创（香港）有限公司收购沧州海水淡化（香港）有 限公司 80%股权的议案》，公司将通过全资子公司首创（香港）有限公司 （以下 简称“首创香港”）向阿科凌全球有限公司收购其所持有的沧州海水淡化（香港） 有限公司 （以下简称“沧州香港”）80%股权。本次收购意向收购价款不超过8 美 元。本次交易完成后，首创香港持有沧州香港80%股权，阿科凌全球有限公司持 1 有沧州香港20%股权，首创香港和阿科凌全球有限公司将同比向沧州香港进行增 资，其中首创香港增资金额约为10,240 万元人民币 （对应1,707 万美元）。 本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易，未构成重大资产重组， 无需提交公司股东大会批准。 二、交易各方当事人的基本情况 阿科凌全球有限公司系根据新加坡法律注册成立的有限公司，公司全称为 AQUALYNG GLOBAL PTE LTD，企业性质为Investment Holding，成立于2015 年 2 月 17 日，注册地为新加坡，主要办公地点为 80 Robinson Road #02-00, Singapore 068898，主营业务为水务及污水领域投资。阿科凌全球有限公司有且 仅拥有沧州海水淡化（香港）有限公司 100%股权，为本次交易的转让方。除本 次交易外，阿科凌全球有限公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面的其他关系。 首创香港：为公司全资子公司，成立于2004 年；注册地址：香港中环下慤 道 12 号美国银行中心 16 楼 1613—1618 室；注册资本：12.13 亿元港币；经营 范围：水务项目投融资、咨询服务等。首创香港为本次交易的受让方。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的情况 1、沧州香港：成立于2015 年4 月，注册地为香港的外资公司，英文名称为 Cangzhou Desalination (HK) Limited，公司类型为私人公司，法定地址为Level 54, Hopewell Center, 183 Queen’s Road East, Hong Kong，其发起人为Tricor Nominees Limited，《公司注册证明书》的签发日期为2015 年4 月8 日,注册资 本金为10 美元，由阿科凌全球有限公司持有其100%股权，实际控制人为里昂证 券有限公司。沧州香港有且仅拥有沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司 100%股 权。沧州香港截止至 2015 年 5 月 31 日母公司财务报表中资产总额为 3,671,506.04 元，净资产为61.20 元，营业收入为0 元，净利润为0 元。 2、沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司 （以下简称“项目公司”）：成立于 2013 年 12 月，注册资本为人民币 11,780 万元，实收资本为人民币369.358 万 元，注册地址为河北省沧州渤海新区东疏港路与港口纬六路交叉西南角，法定代 2 表人为Fadey