第五章合伙企业法律制度本章概览.PDF

第五章 合伙企业法律制度 本章概览 1.考查情况 本章年均考查分值约为7分；在考试题型上，涉及单选题、多选题，偶尔有些年份会涉 及案例分析题。 本章内容不多，理解难度不大，“勤奋”就能掌握，知识点梳理一遍之后，背诵＋做题 是良策。 “争取全对，不要失分！” 2.2017年本章教材变化 2017年本章无实质性变化。 第一节 普通合伙企业 一、普通合伙企业的设立条件 1.有2个以上合伙人。 （1）合伙人应具有完全民事行为能力的自然人、法人或者其他组织。 （2）国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为 普通合伙人。 2.有书面合伙协议 （1）合伙协议由全体合伙人协商一致，以书面形式订立，全体合伙人签名、盖章后生 效。 （2）修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但合伙协议另有约定的除 外。 考试改变命运，帮考助您成功 1 第 页 3.有合伙人认缴或者实缴的出资。 （1）可以货币出资 （2）可以用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资：需要评估作价的， 可由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人委托法定评估机构评估。 （3）“普通”合伙人可以“劳务”出资。 【例题 ·单选题】（2016）根据合伙企业法律制度的规定，下列出资形式中， 只能由全体合伙人协商确定价值评估办法的是 （ ）。 A.实物 B.土地使用权 C.知识产权 D.劳务 【答案】D 【解析】（1）选项ABC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财 产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可由全体合伙人 委托法定评估机构评估。（2）选项D：合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体 合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 二、合伙企业财产 1.合伙企业财产构成 （P132） 合伙人 （认缴）的出资＋以合伙名义取得的收益＋依法取得的其他财产 2.合伙企业财产的性质 （1）合伙企业财产独立于合伙人。 （2）合伙企业的财产作为一个完整的统一体而存在，合伙人对合伙企业财产权益的表 现形式，仅是依照合伙协议所确定的财产收益份额或者比例。 （3）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此 对抗善意第三人。即不能以合伙人无权处分其财产而主张其与第三人订立的合同无效。 【例题 ·多选题】根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企 业财产的有 （ ）。（2014年） A.合伙人缴纳的实物出资 B.合伙企业借用的某合伙人的电脑 C.合伙企业对某公司的债权 D.合伙企业合法接受的赠与财产 【答案】ACD 【解析】合伙企业财产包括：（1）合伙人的出资；（2）以合伙企业名义取得 的收益 （包括但不限于合伙企业债权）；（3）依法取得的其它财产 （如合法接受 的赠与财产）。 考试改变命运，帮考助您成功 2 第 页 三、合伙人财产份额的转让与出质 1.转让——对外转让 （1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全 部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意； （2）应通知其他合伙人； （3）在同等条件下，其他合伙人有优先购买权，合伙协议另有约定除外。 2.转让——对内转让 普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当“通知”其他合伙 人。 3.出质 普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他 合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。 【例题1·单选题】