美都能源股份有限公司关于收购美国德克萨斯州Manti油田资.PDF

证券代码：600175 证券简称：美都能源 公告编号：2014-080 美都能源股份有限公司 关于收购美国德克萨斯州Manti 油田资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●矿业权权属及其限制或者争议情况 本次收购的美国德克萨斯州Manti 油田区块内所有土地租约权益，由Manti Equity Partners, LP 和WM Operating, LLC 两家主体合法拥有，不存在权属争 议。 ●矿业权取得或者转让以及矿产开发项目的登记、备案或者批准情况 本次矿业权的取得已经公司八届七次董事会审议通过。本次交易是境外全资 子公司以现金方式直接收购，境内尚需向浙江省发改委、商务厅备案以及外汇管 理部门的审批，境外已取得美国外国投资委员会 （Committee on Foreign Investment in the United States）的审批。 ●矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间 目前Manti 油田区块已经进入规模开发阶段。截止2014 年11 月30 日，该 油田区块有36 口油井，其中35 口水平井，1 口直井。目前卖方的权益油气当 量为2,650 桶/天，其中原油占90%。 一、交易概述 （一）2014年12月1日 （美国时间），美都能源股份有限公司（以下简称“公 司”）在美国境内的全资子公司MD America Energy LLC(以下简称“MDAE”)分 别与Manti Equity Partners, LP和WM Operating, LLC两家（以下简称 “卖方”） 签署了《资产收购协议》。公司以1.41亿美元的价格收购卖方持有的、位于美国 德克萨斯州Brazos郡和Madison郡鹰滩(Eagle Ford)地区的Manti油田区块。 1 （二）针对本次收购事项，公司于2014年12月1日召开了八届七次董事会会议， 审议通过《关于境外子公司收购Manti油田资产的议案》。根据《公司章程》规定， 本次收购事项无须提交公司股东大会审议。 本次董事会会议应到会董事9 人，实到9 人，表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。 本次会议召开前，公司将相关资料提交给公司独立董事审阅，独立董事认为 本次收购对公司开拓新的盈利增长点、改善公司盈利、提高公司的市场地位及影 响力具有重要作用。收购完成后，本公司将对该油田区块进行整体开发，以扩大 公司在能源产业的市场规模，增强公司盈利能力，符合公司长期发展需要。因此 本次收购符合全体股东和投资者的利益。经独立董事认可后，将此议案提交公司 董事会审议。 （三）本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组。本次交易是境外子公司以现金方式直接收购，境内只 需向浙江省发改委、商务厅备案以及外汇管理部门的审批；境外已取得美国外国 投资委员会 （Committee on Foreign Investment in the United States）的批 准，在美国境内实施不存在重大法律障碍。 二、交易对方的基本情况 Manti 油田区块由Manti Equity Partners, LP 和WM Operating, LLC 两家 主体合法拥有，各占有50%权益。 卖方一：Manti Equity Partners, LP Manti Equity Partners, LP 是一家美国石油天然气公司，从事石油天然气 勘探开发业务5 年，拥有美国的多个油气田，包括陆上和海上油气田。 注册地：美国德克萨斯州 工商注册号：801127724 实际控制人：董事长Barry K. Clark 先生 办公地址：800 N SHORELINE BLVD SUITE 900 CORPUS CHRSTI TX 2 邮编：78401 Manti Equity Partners, LP 与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。 卖方二：WM Operatin