晋西车轴股份有限公司600495首次公开发行股票招股说.doc

晋西车轴股份有限公司首次公开发行股票招股说明书晋西车轴股份有限公司Jinxi Axle Company Limited住所：太原高新技术开发区长治路436 号科祥大厦首次公开发行股票招股说明书（刊登稿）主承销商： 中国长城资产管理公司住所：北京市西城区月坛北街2 号月坛大厦发行股票类型：人民币普通股（A 股）发行量：40,000,000 股单位 面值 发行价格 发行费用 筹集资金每股(元) 1.00 6.39 0.30 6.09合计(万元) 4,000.00 25,560.00 1,189.26 24,370.74发行方式：全部向二级市场投资者定价配售拟上市地：上海证券交易所预计发行日期：2004 年5 月11 日主承销商：中国长城资产管理公司发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。特别提示1、若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司的主承销商未取得保荐机构资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。2、本公司拟用募集资金向晋机集团收购的120 生产线与股份公司现有的车轴生产线从事相同的锻造业务，与股份公司在生产管理方面存在一致性，目前股份公司已通过租赁方式将其纳入整体的生产经营中。收购120 生产线并且在出口车轴机加生产线技术改造项目、粗加工生产线技术改造项目完成后不仅可以增加产品品种，进一步拓展公司业务，而且可以提高产品产量，实现规模经营，有效提高经济效益。公司用募集资金收购120 生产线后，将对公司的财务状况产生重大影响，具体体现在：（1）收购120 生产线，不仅可以从根本上解决同业竞争，而且可减少关联交易，公司每年可减少资产租赁费1,790 万元。（2）与租赁120 生产线相比，收购所需成本较低。在不考虑资金成本的情况下，收购需一次性支出13,106 万元，而租赁需在租赁期累计支出租赁费16,678 万元，可累计减少支出3,572 万元；在考虑资金成本的情况下，在租赁期支出的租赁费折现（按五年以上银行贷款利率5.76%）后为12,204 万元，收购成本在扣除资产净值折现后的净额为9,085 万元，租赁比收购增加成本3,119 万元。（3）在使用120 生产线过程中，若采取收购方式，每年发生折旧费814 万元；若采取租赁方式，每年承担租赁费1,790 万元。两者相比，收购可每年减少费用976万元。特别提示本公司提请投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列风险因素：1、与控股股东存在重大关联交易的风险公司在土地租赁、生产协作、综合服务等方面与晋西机器工业集团有限责任公司存在重大关联交易，存在由此引发的相关风险，可能对本公司经营带来不利影响。2、税收政策变动的风险公司自2001 年起享受所得税“免二减半”的优惠政策，如本税收优惠政策发生变化，可能会对经济效益产生一定影响。3、大股东控制的风险本次股票发行前大股东所持股权占本公司总股本的95.19%，发行后大股东所占比例为58.19%。故本公司存在大股东控制可能会对公司经营产生不利影响的风险。招股说明书签署日期：2004 年4 月6 日目录释义第一章 概览一、发行人简介二、公司控股股东基本情况介绍三、发行人主要财务数据四、募股资金主要用途五、本次发行情况第二章 本次发行概况一、本次A 股发行的基本情况二、本次发行的有关当事人三、发行人与相关中介机构的关联关系四、预计发行上市时间表第三章 风险因素与对策一、与控股股东存在重大关联交易的风险二、税收政策变动的风险三、市场风险四、业务风险五、募股资金投向的风险六、财务风险七、技术风险八、政策风险九、管理风险十、其它风险第四章 发行人基本情况一、发行人基本情况二、历史沿革及改制重组情况三、发行人设立以来股本结构变化和重大资产重组行