关于酒泉华杰电气股份有限公司.PDFVIP

关于酒泉华杰电气股份有限公司 股票发行合法合规的 法律意见书 甘肃长治律师事务所 2017年4月19 日 目 录 第一章 引言……………………………………………………………………………………4 一、 词语定义…………………………………………………………………………………4 二、 律师声明…………………………………………………………………………………5 第二章 公司股票发行合法合规的审查意见…………………………………………………6 一、 公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件…………………………6 二、发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的 有关规定…………………………………………………………………………………………6 三、本次定向发行程序及结果的合法合规性…………………………………………………7 四、本次股票发行认购协议是否合、法合规及非现金资产认购股份情形…………………10 五、股东优先认购权、缴款验资问题的相关情况说明………………………………………10 六、关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及 其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明……………………………………………11 七、新增股份限售情况审查意见………………………………………………………………12 八、本次发行的定价审查意见…………………………………………………………………13 九、本次发行募集资金专户及募集资金信息披露要求………………………………………13 十、本次发行是否存在股东代持审查意见……………………………………………………17 十一、本次发行是否存在持股平台审查意见…………………………………………………17 十二、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性…………………………………………18 十三、是否存在提前使用本次股票发行募集资金行为………………………………………18 十四、挂牌公司相关主体和股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象……………………18 十五、本次定向发行不涉及股份支付…………………………………………………………19 十六、公司治理规范性审查意见………………………………………………………………20 十七、公司是否规范履行了信息披露义务的意见……………………………………………22 十八、本次定向发行的结论性意见……………………………………………………………23 2 关于酒泉华杰电气股份有限公司股票发行 合法合规的法律意见书 致：酒泉华杰电气股份有限公司 甘肃长治律师事务所（以下简称“本所”）接受酒泉华杰电气股 份有限公司委托，作为其定向增发股票的专项法律顾问，根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公 司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法》（证监会令第89 号）、《全国中小企业股份转让系统业 务规则》（试行）、《投资者适当性管理细则》及其他现行有效的法 律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，现为酒泉华杰电气股份有限公司定向增发股 票事宜出具法律意见书。 3 第一章 引 言 一、词语定义 1、华杰电气、公司、发行人：指酒泉华杰电气股份有限公司。 2、《发行方案》：指公司于2017 年3 月22 日召开2017 年第一 次临时股东大会审议通过的《酒泉华杰电气股份有限公司股票发行方 案》。 3、发行对象：指公司根据2017 年第一次临时股东大会审议通过 的向符合投资者适当性要求的公司现有17 名股东作为发行对象。 4、《附生效条件的股份认购协议》（简称认购协议）：指公司于 2017 年2 月25 日与发行对象分别签署的《附生效条件的股份认购协 议》。 5、全国股转系统：指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。 6、《公司法》：指 《中华人民共和国公司法》。