乙先生及丙先生—甲公司董事.PDFVIP

香港交易所上市決策 HKEX-LD109-2017 （2017年6月刊發） 涉及人士 甲公司— 主板發行人 乙先生及丙先生— 甲公司董事 事宜 甲公司是否須將建議收購與早前的收購合併計算 ，以及該等收購 會否構成反收購行動 上市規則 《主板規則》第14.06(6)條 議決 該等收購須合併計算及構成極端非常重大收購事項 實況1 1. 甲公司主要從事若干食品產銷業務多年 。 2. 約兩年前，乙先生不再為甲公司控股股東，但仍留任董事。數月前，丙先生 收購甲公司約20%權益及獲委任為甲公司董事。根據披露資料，丙先生擁有 網上遊戲行業的經驗。 早前的收購 3. 約20個月前，甲公司宣布進行一項主要交易：擬以現金向獨立第三方收購 一家電玩遊戲公司（首個目標 ）（第一次收購 ）。第一次收購經已完成。 1文中所述時間乃指以交易所作出決定當日為基準的相對時間。 1 建議的交易 4. 甲公司建議進行以下交易：  以現金向獨立第三方收購另一家電玩遊戲公司（建議目標 ）（建議收 購 ）。根據規模測試，建議收購本身構成主要交易。  將旗下食品業務售予乙先生 （建議出售 ）。建議出售將構成非常重大的 出售事項 。 5. 問題是：建議收購連同第一次收購及建議出售會否構成一連串把收購目標上 市的交易 ，構成《上市規則》第14.06(6)條所指的反收購行動 。 6. 基於以下理由，甲公司認為反收購規則並不適用：  建議收購及第一次收購牽涉不同對手方，屬獨立的交易 ，不應合併計算。 相關收購目標於不同國家營運其業務，而且收購前由不同人士擁有及管 理。  年前完成第一次收購後，電玩遊戲業務已成甲公司主要業務之一。建議 收購旨在擴充公司的電玩遊戲業務，令公司可剝離虧損的食品業務，將 資源重新分配至電玩遊戲業務。  首個目標符合《上市規則》第8.05(1)(a)條的最低盈利要求 。其業績與 建議目標的業績合併計算後，仍超出盈利要求。 2 適用的上市規則 7. 《上市規則》第14.06(6)條界定「反收購行動」為 「上市發行人的某項資產 收購或某連串資產收購，而有關收購按本交易所的意見構成一項交易或安排 （或一連串交易或安排的其中一部分），或者屬於一項交易或安排（或一連 串交易或安排的其中一部分）；而該等交易或安排具有達致把擬收購的資產 上市的意圖，同時亦構成規避《上市規則》第八章所載有關新申請人規定的 一種方法……」。這是原則為本測試。 8. 《上市規則》第14.54條列明「本交易所會將擬進行反收購行動的上市發行 人，當作新上市申請人處理。經擴大後的集團或將被收購的資產，須符合 《上市規則》第8.05條的規定，而經擴大後的集團須符合載於《上市規則》 第八章的所有其他基本條件……」 9. 聯交所有關反收購行動的指引信HKEX-GL78-14 闡明 ，《上市規則》第 14.06(6)條屬反規避條文，制定該規則是為防止規避新上市規定的情況出現 。 該指引信第7至第9段列明： 「7. 如一項交易可以順利通過明確測試，聯交所亦會應用原則為本測試的準 則，以考量收購事項是否構成達致擬收購的資產上市的意圖，以及該收 購是否規避新上市規定的一種方法。若一項交易根據以原則為本的測試 屬「極端」個案，聯交所會將該交易視為反收購行動。決定交易是否屬 一個極端的個案時，所考慮的準則包括 ： • 收購相對發行人的規模 ； • 所收購業務的質量 — 有關業務是否能符合上市的營業紀錄規定， 又或有關業務是否不適合上市（例如初階勘