关连交易及须予披露交易.PDFVIP

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號：1113) 關連交易及須予披露交易 (於百慕達註冊成立之有限公司 ) (於開曼群島註冊成立之有限公司) (股份代號：1038) (股份代號：1) 關連交易及須予披露交易 關連交易 就建議收購目標公司所有已發行股份及優先權益證成立合資企業及建議收購 長實地產董事會、長和董事會及長江基建董事會聯合公佈，於二零一七年七月二十七 日，長實地產、長江基建及5 號間接控股公司訂立合資企業成立協議。據此，在須取 得所需獨立股東批准的規限下，各財團成員將（其中包括）按相關比例間接擁有合資 企業股份並就收購事項提供部分資金，並訂立股東協議。 此外，就收購事項，賣方及買方已於二零一七年七月二十七日訂立買賣協議。買賣協 議並不以合資交易之完成為條件，但須待達成下文 「3.買賣 協議」一節載列的若干條 件方可作實。 根據上市規則規定，合資交易對長實地產、長江基建及長和各方而言之涵義如下： -1- (a) 由於長實地產按照長實地產集團在合資交易下的最高財務承擔計算的一個或多 個適用百分比率超過 5% （但全部適用百分比率均少於25% ），故此合資交易 構成長實地產的須予披露交易，並須受限於長實地產遵守上市規則第十四章下 的公告及通知規定，但毋須遵守上市規則第十四章下的股東批准規定。 截至本公告日期，李嘉誠先生、李澤鉅先生及信託目前直接及/或間接持有長實 地產合共約 31.47% 的已發行股本，以及長和合共約30.16% 的已發行股本。根 據上市規則，長和已被聯交所視作長實地產的關連人士。由於長和目前持有長 江基建約 71.93% 的已發行股本，故長江基建作為長和附屬公司亦可能被視為 長實地產的關連人士。因此，合資交易亦在上市規則第十四 A 章下構成長實地 產的關連交易。由於長實地產按照長實地產集團在合資交易下的最高財務承擔 計算的一個或多個適用百分比率超過5% ，故合資交易須受限於長實地產遵守上 市規則第十四A 章下的公告、申報及獨立股東批准規定。 (b) 由於長江基建按照長江基建集團在合資交易下的最高財務承擔計算的一個或多 個適用百分比率超過 5% ，但全部適用百分比率均少於 25% ，故此 ，合資交易 構成長江基建的須予披露交易，並須受限於長江基建遵守上市規則第十四章下 的公告及通知規定，但毋須遵守上市規則第十四章下的股東批准規定。 鑑於李嘉誠先生、李澤鉅先生（為長江基建的董事）及信託已被聯交所視作一 組關連人士，而彼等目前直接及/或間接持有長實地產合共約 31.47% 的已發行 股本，故此 ，根據上市規則，長實地產可能被視為長江基建的關連人士。因 此，合資交易亦在上市規則第十四 A 章下構成長江基建的關連交易。由於長江 基建按照長江基建集團在合資交易下的最高財務承擔計算的一個或多個適用百 分比率超過 5% ，故合資交易須受限於長江基建遵守上市規則第十四A 章下的 公告、申報及獨立股東批准規定。 -2- (c) 就長和而言，根據上市規則，長實地產已被聯交所視為長和的關連人士 。因 此，長江基建（為長和的附屬公司）與長實地產訂立合資企業成立協議在上市 規則下構成長和的關連交易。由於長和按照長江基建集團在合資交易下的最高 財務承擔計算的一個或多個適用百分比率超過 0.1% （但全部適用百分比率均少 於