标的公司）编.PDFVIP

风神轮胎股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（“普华永道”或“我们”）接受风神轮胎股 份有限公司 （“风神股份”）委聘，就风神股份拟收购的中国化工橡胶有限公司、TP Industrial Holding S.p.A. 、High Grade (HK) Investment Management Limited 持有的 Prometeon Tyre Group S.r.l. (“PTG”，曾用名为Pirelli Industrial S.r.l.，“标的公司”)编 制的2015 年度及 2016 年度财务报表 （以下合称“标的公司申报财务报表”）进行审计， 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作，截至本函件日，相关审计工作仍 在进行中。 风神股份于2017 年4 月12 日披露了《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案》（“交易预案”），并于2017 年4 月21 日收到了上海证券交易所 （“上交所”）发给风神股份的关于交易预案的审核问询函 （“问询函”）。我们以上述审计 工作为依据，对风神股份就问询函回复所载资料中与PTG 相关历史财务信息，提出我们 的意见，详见附件。 附件：普华永道对于《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案信息披露的问询函》所做回复的专项意见 普华永道的说明 截止本函件签署日，我们尚未完成对上述标的公司申报财务报表的审计工作。对于上述事 项的会计处理结果及相关财务影响以最终正式披露的标的公司经审计后的财务报表为准。 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年5 月8 日 附件：普华永道对于 《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函》所做回复的专项意见 问题一： 上交所 《关于风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息披露的问询函》中的问题1 预案披露，标的公司PTG2015 年、2016 年净利润分别为-1,780 万元、2.91 亿元，扣 除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为3.31 亿元、6562 万元，业绩波动较大， 其中，2015 年发生坏账损失为3.57 亿元，2016 年其他营业外收入为2.09 亿元。请公 司：（1）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司PTG 净利润波动 变大的原因及合理性；（2）2015 年度计提大额坏账损失的原因及合理性，未来是否仍存 在大额非经常性坏账损失；（3 ）2016 年其他营业外收入构成，产生原因及合理性；（4 ） 结合行业发展以及自身经营、合同签订情况等，说明标的公司 PTG 经营状况是否稳定， 是否具有持续经营能力。请财务顾问及会计师发表意见。 风神股份回复： （一）结合营业收入、营业成本结构、期间费用变化，说明标的公司PTG 净利润波动变 大的原因及合理性 1、营业收入 2015 年、2016 年，PTG 营业收入分别为118,962.80 万欧元、111,466.50 万欧元，同比 下降6.30% （折合人民币分别为822,065.07 万元、819,439.29 万元，因2016 年欧元兑 人民币汇率上涨，人民币营业收入同比下降0.32% ）。主要原因是全球宏观经济形势和轮 胎行业整体萎靡，特别是南美洲的市场需求下降。 2015-2016 年各类产品的销量情况如下表所示： 2016 年度 2015 年度 产品类别 销量 销量 同比变动 占比 占比 （万条） （万条） 卡车胎 379.91 91.77% 401.44 92.31% -5.36% 其中：子午胎 317.82 76.78% 328.69 75.58% -3