中钨高新材料股份有限公司 关于对深圳交易所问询函的回.PDF

股票代码：000657 股票简称：中钨高新 公告编号：2016-28 中钨高新材料股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016 年 2 月 4 日，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公 司”、“上市公司”、“中钨高新”）收到深圳证券交易所公司管理部出具的《关于 对中钨高新材料股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”）（许可类重 组问询函【2016 】第 9 号）。 针对问询函中提及的事项，公司已向深圳证券交易所公司管理部作出书面回 复，同时按问询函的要求对《中钨高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》（以下简称：“重组预案”）等文件进行了修改和补 充，现将回复的具体内容公告如下： 如本公告中无特别说明，本公告中所述的词语和简称与《中钨高新材料股份 有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的各项词语和简 称具有相同的含义。 一、重组预案显示，本次发行股份购买资产的定价基准为董事会决议日前 20 个交易日的股票交易均价。请你公司补充披露按照《上市公司重大资产重组 管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第四十五条计算的董事会决议公告 日前20 个交易日、前 60 个交易日和前 120 个交易日的股票交易均价，本次发 行股份市场参考价的选择依据及理由并进行合理性分析。独立财务顾问核查并 发表明确意见。 回复： （一）上市公司发行股份购买资产的股份发行市场参考价 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会 2016 年第一次临 时会议决议公告日，相关市场参考价如下表所示： 定价基准日前 定价基准日前 定价基准日前 项目 20个交易日 60个交易日 120个交易日 公司股票交易均价（元/股） 15.2688 21.1358 20.2606 公司股票交易均价之90% （元 13.7419 19.0222 18.2345 /股） （二）本次发行股份市场参考价的选择依据 本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）为市场参考 价，确定为 13.75 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90% 。 定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本、增发 新股或配股等除息除权行为，公司股票发行价格将作相应调整。 （三）本次发行股份市场参考价的选择理由及合理性 第一、本次发行股份购买资产的股票发行定价原则符合《重组管理办法》第 四十五条“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本 次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一”的规定。 第二、2015 以来，国内 A 股股票市场整体波动较大，公司股票也受二级市 场影响产生明显波动。公司于 2015 年 8 月 6 日停牌前各月度交易均价如下表所 示： 月份 公司股票交易均价（元/股） 公司股票交易均价之 90% （元/股） 1 17.0034 15.3030 2 15.3594 13.8235 3 17.9181 16.1263 4 20.