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北京市中鸿律师事务所 关于宏源证券股份有限公司2011 年第一次临时股东大会 法律意见书 北京市中鸿律师事务所 二○一一年八月二十六日 中鸿律师事务所 J S LAW FIRM 中国北京东长安街10 号长安大厦704 室 邮政编码:100006 Rm. 704, Chang An Mansion, 10 East Chang An Avenue Beijing 100006, P.R. China 电话/Tel: (8610) 传真/Fax: (8610)电子邮件/E-mail: js @lawchina.org.cn 北京市中鸿律师事务所 关于宏源证券股份有限公司2011 年第一次临时股东大会 法律意见书 致：宏源证券股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股 东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定及《宏源证券股份有限公司章程》( 以下 简称 “《公司章程》”) 的有关规定，北京市中鸿律师事务所受宏源证券股份有限公司（以下 简称“公司”）的委托，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司本次股东大会并审查了公司提供的关于 召开本次股东大会的有关文件的原件和复印件。公司已向本所保证和承诺：公司提供的文件 和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，且已向本所提供一切足以影响本法律意见 书的事实和文件，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师本次所发表的法律意见，系依据本法律意见书出具日及以前发生或存在的事实 并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律 意见书承担责任。 本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员的资 格、召集人资格、股东大会的表决程序、表决结果等事项出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集、召开的程序 经本所律师查验，公司本次股东大会系由董事会提议并召集。公司董事会于20 11 年 8 月 11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上刊登了《宏源证券股份有限公司 关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》（以下称“《股东大会通知》”）。股东大会通知 列明了本次股东大会的召开时间、地点、会议审议事项、会议登记办法等相关事项。 本次股东大会于2011 年8 月26 日上午9 ：30 在北京市西城区太平桥大街 19 号公司会 1 议室召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载明的相应事项一致。 经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》关于股东大会召集和召开的有关规定。 二、 本次股东大会出席会议人员的资格 根据本所律师对出席会议的股东的营业执照、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的 审查，出席本次股东大会的股东代理人共计四名，于股权登记日持有公司股份 981,106,006 股，占公司有表决权总股份的 67.14%，符合《公司法》、《股东大会规则》和 《公司章程》 的有关规定。出席本次股东大会的股东的名称、持股数量与股东名册的记载相符；出席会议 的股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。据此，上述股东代理人均具有出席本次股 东大会的资格。 经本所律师验证，公司部分董事、监事、董事会秘书及本所律师均出席了本次股东大会。 本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公 司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会召集人的资格 本次股东大会由公司第六