日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见.PDF

招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 日常经营重大合同交易双方履约能力的专项核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称 “招商证券”）作为云南临沧鑫圆锗业股 份有限公司（以下简称 “云南锗业”或 “公司”）首次公开发行股票保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第15 号：日常经营重大合同》等有关 规定，就云南锗业日常经营重大合同交易双方履约能力事项进行了核查，具体情 况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 经云南锗业第四届董事会第十五次会议审议批准，2012 年6 月6 日，公司 及全资子公司云南东昌金属加工有限公司（下称“东昌金属“）与汉能控股集团 有限公司（下称“汉能集团”）在云南省昆明市签订了《锗产品供应合同》（合同 编号：DCN），由东昌金属向汉能集团供应共计375 吨二氧化锗产品， 供货期限自2012 年至2018 年。 2012 年 10 月 11 日，公司收到汉能集团通知，鉴于当前全球经济发展的大 环境和国内经济增长放缓等因素，其对东昌金属的二氧化锗需求量发生了变化， 本着三方长期、友好合作的原则，同时为了保证合同更好的履行，结合当前实际 情况，汉能集团希望与公司协商，对合同中相关条款进行修订。 本着对股东负责的原则，结合当前的国内外经济发展和行业发展的实际情 况，经与汉能集团协商，公司拟同意对原合同内容进行修订，云南锗业 （丙方） 及东昌金属（甲方）拟与汉能集团（乙方）签署《锗产品供应合同（修订）》（ 合 同编号：DCNC2012 1014 （以下简称“《合同》（修订）”）。 本保荐机构核查了云南锗业提供的公司与东昌金属及汉能集团拟签订的《合 同》（修订）。在出具本核查意见之前，本保荐机构已经得到公司的保证，其向本 保荐机构提供的与 《合同》（修订）有关的情况、资料和说明真实、准确、完整、 有效，无任何虚假、严重误导性陈述和重大遗漏。 合同》（修订）对方当事人的基本情况及合同的主要内容 二、《 1 （一）交易对手方基本情况 名称：汉能控股集团有限公司 注册号：110000005118165 住所：北京市怀柔区雁栖工业开发区五区59 号148 室 法定代表人姓名：李河君 注册资本：130,000 万元 实收资本：130,000 万元 公司类型：有限责任公司 经营范围： 许可经营项目：制造服装、玩具、铝型材及制品、铁矿石、机床、电子计算 机及配件、医疗器械（未经专项许可的项目除外）；销售医疗器械； 一般经营项目：对能源、交通、通讯、水利、农业、房地产、影视、文化、 体育、旅游、广告行业进行投资、投资咨询、投资管理、技术开发、技术转让， 房地产信息咨询，组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展销；销售百 货、五金交电化工、建筑材料、机械电器设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、 计算机及配件、化工轻工材料、金属材料、矿产品、土产品、光伏产品；货物进 出口、代理进出口、技术进出口。 根据公司及汉能集团出具的说明，截止第四届董事会第二十一次会议之前， 汉能集团与云南锗业不存在深圳证券交易所规定的关联关系。 （二）、《合同》（修订）的主要内容 因乙方发展锗烷深加工项目需大量使用二氧化锗，经甲、乙、丙三方协商一 致，于2012 年6 月6 日签订了《锗产品供应合同》（DCN）（下称“原 合同”）。原合同自2012 年7 月开始执行，受国内和国际经济下滑、市场价格波 动等因素影响，乙方于2012 年7 月向甲方采购了4 吨二氧化锗，8 月采购了2 吨二氧化锗。本着三方长期、友好合作的原则，同时为了保证原合同更好的履行， 结合当前实际情况，经甲、乙、丙三方协商一致，同意对原合同进行修订。主要 内容如下： 一、2012 年度的供应约定 1、2012 年乙方保证向甲方采购二氧化锗 20 吨。具体采购时间和采购量为 2 20