当代东方投资股份有限公司独立董事.PDF

当代东方投资股份有限公司独立董事 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见 当代东方投资股份有限公司（以下简称“当代东方”或“公司”）本次拟通 过发行股份的方式向程力栋、张辉、南京雪人文化传播有限公司、宁波皓望股权 投资合伙企业（有限合伙）、北京丰实联合投资基金（有限合伙）、宁波安丰众盈 创业投资合伙企业（有限合伙）、诸暨海讯投资有限公司、杭州智汇欣隆股权投 资基金合伙企业（有限合伙）、上海君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深圳市 君丰恒利投资合伙企业（有限合伙）、上海匀艺投资合伙企业（有限合伙）、上海 怡艾实业有限公司、陈立强、袁广、齐立薇、周经、余杨（以下合称“交易对方”） 购买其合计持有的浙江永乐影视制作有限公司（以下简称“永乐影视”或“标的 公司”）100%的股权（以下简称 “本次交易”或 “本次重组”）。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法 律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，本着 独立、客观、对公司和全体股东以及对投资者负责的态度，对拟提交公司第七届 董事会第二十八次会议审议的相关文件进行了认真的审核，对公司本次重组发表 意见如下： 1、本次交易的方案及公司签署的相关重组协议符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规、规范性文件以及《公司 章程》的规定，方案合理、可行，重组协议合法、有效，实施本次重组有利于改 善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能 力，以实现公司股东的利益最大化。 2、本次交易前，交易对方与公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交 易完成后，交易对方中的程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人文化传播有限公 司合计持有公司股票超过当代东方本次发行后总股本的5% 。前述事项预计在未 来十二个月内发生，根据《公司法》、《证券发》、《上市公司重大资产重组管理办 1 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，程力栋、张辉、南京雪人文 化传播有限公司构成本公司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 3、本次交易中，交易定价以公司聘请的具有从事证券相关业务资格的评估 机构对标的公司的评估值作为定价依据，最终交易价格由交易双方协商，并需经 公司股东大会确定；公司发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%为依据；上述定价公允、合理，不存在损害 公司及其股东利益的行为。 4 、我们对《当代东方投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》 及其摘要的相关内容表述认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。 综上，我们认为，本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，方案合 理、可行；有利于提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力， 符合包括中小投资者在内的全体股东的利益，我们对公司本次重组的相关事项予 以事前认可，并同意将本次重组相关的议案提交公司董事会审议。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《当代东方投资股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买 资产暨关联交易的事前认可意见》之签字页） 独立董事： 陈守德 田旺林 苏培科 2017 年7 月7 日 3