意见（二）》的回复.PDFVIP

山东一滕新材料股份有限公司并东莞证券股份有限公司对 《关于山东一滕新材料股份有限公司挂牌申请文件的反馈 意见 （二）》的回复 补充说明：关于法人股东 （1）请主办券商及律师核查公司股权架构中直接和间接股东是否属于私募 投资基金管理人或私募投资基金，是否按照《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》 等相关规定履行登记备案程序，并请分别在《推荐报告》、《法律意见书》中 说明核查对象、核查方式、核查结果；尚未按照前述规定履行备案程序的，请 说明有无履行备案程序的计划和安排。 [回复]： 主办券商会同律师对公司股东进行了访谈并核查了公司法人股东财务报表、 工商信息等资料，对公司唯一法人股东东莞国龙的股东及其实际控制人进行调 查，并取得了东莞国龙及其股东、实际控制人分别出具的承诺，经查验，发行人 现有股东11 名，包括10 名自然人股东以及东莞国龙1 名法人股东。 东莞国龙成立于2010 年5 月 10 日，现持有东莞市工商行政管理局于2014 年7 月3 日核发的注册号为441900000798993 的《企业法人营业执照》，其基本 信息如下：住所：东莞市石龙镇红棉路 19 号311 室；法定代表人：彭柏铭；注 册资本：1,000 万元；实收资本：1,000 万元；企业类型：有限责任公司；经营 范围：实业投资、物业投资、酒店投资、物业租赁；销售：五金交电、钢材、建 筑材料；创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、 创业投资咨询业务、创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与 创业投资管理顾问机构、参与企业的股权投资业务。（法律法规及国务院决定禁 止或应经许可的除外）；经营期限为2010 年5 月10 日至长期。 东莞国龙的股权结构为：东莞市腾龙集团有限公司（以下简称“东莞腾龙”） 出资600 万元，占总出资额的60%；袁创胜出资400 万元，占总出资额的40%。 东莞腾龙的股权结构为：彭柏铭出资4,950 万元，占总出资额的90%，陈敏妍出 资550 万元，占总出资额的10%。彭柏铭与陈敏妍系夫妻关系，东莞腾龙由彭柏 铭与陈敏妍二人共同控制，而东莞国龙则由彭柏铭、陈敏妍及袁创胜三人共同控 制。 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定：私募投资基金（以下简称 私募基金）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的 投资基金。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定： 私募基金管理人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续并申请成为基金业 协会会员。东莞国龙投资公司的资金来源于公司两位股东认缴的出资，不存在股 东以外的其他投资者募集资金的情形，因此，东莞国龙不属于私募投资基金，亦 不需要履行登记备案程序。 经核查，东莞国龙未以非公开或公开方式募集设立证券投资基金，未担任任 何公开或非公开募集基金的基金管理人；东莞国龙不属于《私募投资基金监督管 理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募基金，不需要在基金业协会履行登记备案程序。 以上内容已在 《推荐报告》中进行补充披露。 （2）1）请主办券商及律师补充核查公司是否与机构投资者之间签署“对 赌”等投资价格调整、优先权、反稀释、拖带权、认沽权等特殊条款或利益安 排，分析公司及该等条款对公司控制权、权益、公司治理的影响，股东之间是 否存在（或潜在）纠纷及其对公司治理及正常运营的影响。2）请主办券商及律 师补充核查上述协议是否存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被 认定为无效的情况；该等协议及其履行是否损害了公司、公司股东及公司债权 人利益；该等增资、对赌协议及其履行是否符合相关法律法规的规定；公司是 符合“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。 [回复]： 主办券商会同律师核查公司与机构投资者之间签署的相关投资协议及公司 和机构投资者出具相关承诺等文件，并对公司及股东进行了访谈。经核查，公司 与机构投资者之间不存在有关对赌的价格调整约定、优先权、反稀释、拖带权、 认沽权等特殊条款或利益安排。股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。公司与机构投 资者之间签署的协议符合《公司法》、《合同法》等法律法规的规定，并已履行完 毕，不存在根据《合同法》等相关法律法规、司法裁决等被认定为无效的情况， 该等协议及其履行过程中未损害公司、公司股东及公司债权人利益；