吉林秉责律师事务所关于通化东宝药业股份有限公司.PDFVIP

吉林秉责律师事务所 关于通化东宝药业股份有限公司 股权激励计划所涉相关事项之 法律意见书 致：通化东宝药业股份有限公司 吉林秉责律师事务所（以下简称“本所”）依法接受通化东宝药业股份有限 公司（以下简称“通化东宝”或“公司”）的委托，作为公司实施首期股票期权 与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称 “《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励 有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项 备忘录3 号》 （以下简称“备忘录”）和《通化东宝药业股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）、《通化东宝药业股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划》（以下简称“《公司股权激励计划》”）的有关规定，就公司因激励对象孙 彦、李修杰、王信春、陈铭、杜志乾 （孙彦工作调动不满足激励条件，李修杰、 王信春、陈铭、杜志乾已离职）5 人不符合激励条件予以注销和 2015 年年度利 润分配调整行权价格及行权数量（以下简称“本次股权激励计划调整”）以及首 次授予股票期权第二个行权期可行权（以下简称“本次可行权”）、首次授予限制 性股票第二个解锁期符合解锁条件 （以下简称“本次限制性股票解锁”）相关事 项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 1 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并 承担相应法律责任。 2、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审 查判断。同时公司向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料、书面说明，公司在向本所提供文件时并无 隐瞒、遗漏或误导之处；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或 复印件与原件一致。 3、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划注销不符合激励条件的激励 对象已获授但尚未行权的股票期权、本次股权激励计划激励对象调整、行权价格、 数量调整以及本次可行权、本次限制性股票解锁相关事项之目的使用，不得用做 任何其他目的。 本所同意公司部分或全部在申请文件中自行引用或按监管部门审核要求引 用本法律意见书的内容，但因引用而导致法律上的歧义或曲解，应经本所对有关 内容进行再次审阅并确认。 4、本所同意将本法律意见书作为本次股权激励计划激励对象调整，行权价 格、数量调整以及本次可行权、本次限制性股票解锁相关事项所必备的法定文件， 随同公司其他文件一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担法律责任。 本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划激励对象调整，行权价格、数量调 整以及本次可行权、本次限制性股票解锁相关事项所涉及的有关事实进行了核查 和验证，并出具本法律意见书如下： 一、关于本次股权激励计划调整以及本次可行权、本次限制性股票解锁的 背景及批准与授权 1、2014 年5 月8 日公司召开了第八届董事会第三次会议审议通过了《公司 股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了 独立意见。同日，公司第八届监事会第三次会议审议通过了《公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并对本次获授股票期权及限制性股票的 激励对象名单进行了核查，认为作为公司本次股票期权与限制股票激励对象的主 2 体资格合法、有效。 2、2014 年6 月24 日披露了《公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草 案）》获得中国证监会审核无异议并进行了备案的公告。 3、2014 年6 月