国浩律师（广州）事务所关于广州智光电气股份有限公司.PDFVIP

北京 上海 深圳 杭州 广州  昆明 天津 成都 宁波 福州 西安 南京 南宁 济南 香港 巴黎马德里硅谷 广州市体育西路189 号城建大厦9 楼 邮编：510620 电话：(+86)(20) 3879 9345 传真：(+86)(20) 3879 9335 国浩律师(广州)事务所 关于广州智光电气股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 补充法律意见书(一) 广州智光电气股份有限公司： 鉴于智光电气本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的相关议案已经智光电气股东大会审议通过，本所律师根据《公司法》、《证 券法》等有关法律、法规和中国证监会《重组管理办法》、《重组若干问题的规 定》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及其他相关规定，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对智光电气本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事项进行补充核查，并出 具本补充法律意见书。 一、智光电气股东大会已经按照法定程序批准本次交易 2015 年6 月2 日至3 日，智光电气召开2014 年年度股东大会，会议采取现 场投票和网络投票相结合的方式进行，该次股东大会经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上(包括现场表决和网络投票)，审议通过了与本次交易相关的议 2-2-3-1 案。其中，涉及关联交易的议案，关联股东已回避表决。与本次交易相关的议案 如下： 1、 《关于广州智光电气股份有限公司符合向特定对象发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金条件的议案》； 2、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》； 3、 《关于广州智光电气股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》； 4、《关于本次交易符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 第四条规定的议案》； 5、《关于本次交易符合上市公司重大资产重组管理办法第四十三条规定 的议案》 6、《关于订立附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》； 7、《关于公司与广发证券资产管理(广东)有限公司、李永喜、杜渝、陈钢、 朱秦鹏、珠海乾明投资合伙企业(有限合伙)订立附生效条件的股份认购合同 的议案》； 8、《关于广州智光电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》； 9、《关于批准本次交易相关审计报告及评估报告的议案》； 10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的的相关性及评估定价的公允性的议案》； 11、《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》； 12、《关于提请股东大会同意豁免广州市金誉实业投资集团有限公司及其一 致行动人以要约方式增持公司股份的议案》； 13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》； 14、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》； 2 15、《关于广州智光电气股份有限公司2015 年度员工持股计划(草案)及其 摘要(非公开发行方式认购)的议案》； 16、《关于制定广州智光电气股份有限公司2015 年度员工持股计划管理细 则的议案》； 17、《关于提请股东大会授权董事会全权办理广州智光电气股份有限公司 2015 年度员工持股计划相关事宜的议案》。 经核查，本所律师认为，智光电气2014 年年度股东大会的召集与召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股东大会规则》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定