国浩律师（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司.PDFVIP

国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 国浩律师（深圳）事务所 关于深圳欧菲光科技股份有限公司 股权激励相关事宜的法律意见书 致：深圳欧菲光科技股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所( 以下简称“本所”)作为深圳欧菲光科技股份有限公 司( 以下简称“欧菲光”或“公司”) 股权激励计划的专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》( 以下简称“ 《公司法》”)、《中华 人民共和国证券法》( 以下简称“ 《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》 （试行）( 以下简称“ 《管 理办法》”) 、 《股权激励有关事项备忘录1号》（以下简称“《备忘录1号》”）、 《股权激励有关事项备忘录2号》（以下简称“《备忘录2号》”）、《股权激励 有关事项备忘录3号》（以下简称“《备忘录3号》”）等有关法律、法规和规范 性文件及《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对欧菲光提供 的有关文件进行了核查和验证，出具本法律意见书。 一、回购注销股票数量及回购价格调整 （一）调整原因 2017年5月16 日，公司召开2016年度股东大会，审议通过了《2016年年度利 润分配预案》。公司2016年度权益分派方案为：以公司总股本1,086,266,390股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利1.1元（含税），以公积金转增股本，每 10股转增15股。权益分派股权登记日为2017年6月9 日，除权除息日为2017年6月 12 日。 本次权益分派实施完毕后，公司总股本将由1,086,266,390股增加至 1 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 2,715,665,975股；由于回购注销股份尚未在中国证券登记结算有限公司完成注销 手续，因此需对回购注销股票数量及回购价格做相应调整。 公司第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过了上述调整事项。 （二）调整结果 根据公司第三届董事会第三十七次会议（临时）审议通过的《关于回购注销 部分限制性股票的议案》，因公司原限制性股票激励5名激励对象已离职，不符 合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划》的相关规定，将其已获授但尚未 解锁的限制性股票21.5万股全部进行回购注销，回购价格为14.25元/股。 根据权益分派的实施方案，上述回购股票数由21.5万股调整为53.75万股，在 股权回购款总数保持不变的情况下，回购价格由14.25元/股调整为5.656元/股。 经本所律师核查，公司本次回购股票数量及回购价格的调整符合《限制性股 票激励计划》及相关法律法规的规定。 二、回购注销部分限制性股票 （一）回购注销部分限制性股票的决策授权 2016年7月11 日，欧菲光2016年第三次临时股东大会审议通过了《限制性股 票激励计划》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关 事宜的议案》等与限制性股票激励计划相关的议案。 经核查，公司董事会已就本次回购注销部分限制性股票获得合法决策授权。 （二）本次回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格 2017年7月10 日，欧菲光第三届董事会第三十九次会议（临时）审议通过《关 于回购注销部分限制性股票的议案》，同意因公司原限制性股票3名激励对象已 离职，不符合激励条件，将其已获授但尚未解锁的限制性股票61.25万股限制性 股票全部进行回购注销，回购价格为5.656元/股。 2 国浩律师（深圳）事务所 法律意见书 公司独立董事、监事会对本次回购注销部分限制性股票事项发表了意见，同 意本次回购注销部分限制性股票事项，认为本次回购注销行为合法、合规。 经核查，本次回购