债券的私人配售.PDFVIP

_______________________________________________________________________________ 债券的私人配售 ______________________________________________________________________________ 香港 上海 北京 仰光 债券的私人配售 本文概述 于香港联合交易所有限公司 （“联交所 ”）上市的公司通过私人配售发行债券以从独立各方 借入款项的一般程序。 尽管债券的条款为商业问题 ，我们知悉 ，通常情况下 ，债券 ：  向不超过 50名债券持有人发行  其期限为3 到5 年  将通过担任配售代理的香港证券公司 （“证券公司”）进行配售 本文欲向阁下提供如下概览 ：  非上市债券私人配售有关的架构及各方  非上市债券私人配售的法律文件规定  债券发行的一般时间表  有关债券发行的香港税收及印花税考虑  就上市发行人发行债券的有关监管规定 有关各方 因有关债券将通过私人配售向独立各方发行 ，我们假定一个不需主要经办人 （正常情况下其将组织债 券发行、处理经办人之间的债券分配、处理超额配发/稳定价格 等）的简单架构。进而言之，我们假定 债券将不 会由 经办人承销，但将直接向 获配售人/贷方出售。 (注：我们在本文中已假定不通过普通存 托人进行结算 ，并将于收到认购款项时发行/注册债券 –即 无临时全球形式、最终形式或永久形式的 区别 ，本文亦据此情况作出说明) 以下为可能涉及有关事宜的主要各方： (i) 发行人 :通常为离岸公司 主要负责支付债券的本金及利息，并在发行准备期间负责 （除其他事宜外）： (a) 授权配售代理 、证券公司以管理发行 (b) 与配售代理商定债券主要条款及条件 (c) 在其法律顾问的协助下 ，就该发行从所有适用的监管机构获得所有必要的同意及批准 (d) 负责编制资料备忘录 (e) 委任财务代理/受托人及付款代理（如需要） (f) 支付有关费用及开支 （包括管理费、销售特许费、配售代理、财务代理 /受托人付出的法 律费用、 打印及分发资料备忘录的费用等 ） (g) 通过有关发行的所有必要决议 (h) 签署执行所有有关文件 (ii) 担保人 : (如有) 对发行人有关该债券发行的义务 ，包括所有付款义务 ，进行担保 (iii)配售代理 :通常为香港证券公司 1 © 易周律师行 主要负责安排交易，包括债券出售 、法律文件及结算程序；尤其将负责以下事项 ： (a) 与发行人/担保人商定授权的条款 (b) 就发行时间及定价向发行人 /担保人提出建议 (c) 指示律师编制发行文件及商议 该等文件中的条款 (d) 大体上及就委任财务代理及付款代理与发行人/担保人紧密合作系 (e) 就债券发行寻找及联络潜在投资者 (f) 就交割时的结算程序与发行人紧密合作 (g) 大体上监督全程时间进度 (iv) 财务代理 :其将是发行人的独立代理并将具有主要管理角色 ；其责任将包括（除其他事宜外）以 下事项 ： (a) 于发行人发行及签署原始债券时 ，对债券进行认证 (b) 安排债券的的 防伪印刷 (c) 在整个发行周期内 ，更换遗失的或破损的债券 (d) 从发行人收取本息支付款项及向可使债券持有人提供该等款项 (e) 就根据债券作出的所有款项及已取消或更换的债券备存记录 应注意 ，财务代理不會对债券持有人就债券 负上任何个人法律责任 ，并仅将在从发行人收到所 需资金时有义务作出付款 。 注：就发行人的债券发行而言：  通常不需要多于一个的付款代理，而仅需要一个财务/主要代理  通常