司终止《托管协议》的公告.PDFVIP

证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2016-019 晋西车轴股份有限公司与晋西工业集团有限责任公 司终止《托管协议》的公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称 “公司”拟终止与控股股 东晋西工业集团有限责任公司（以下简称 “晋西集团”）签订的 《托管协议》。  本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避 表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。 一、关联交易概述 包头北方铸钢有限责任公司（简称 “北方铸钢”）为晋西集团的全资子公司， 为实施业务整合、解决同业竞争，晋西集团同意委托、晋西车轴同意接受委托对 其铁路产品业务进行托管，为此，公司于2012 年11 月26 日召开第四届董事会 第十九次会议审议通过上述议案，双方于当日签订了《托管协议》。鉴于市场情 况变化等原因，公司拟终止上述《托管协议》。由于晋西集团系公司控股股东， 故本次易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 二、终止托管协议的原因 签订《托管协议》后，晋西集团已启动了业务整合、审计、评估，但从2014 年开始，受宏观经济形势及行业需求影响，北方铸钢的摇枕、侧架需求大幅下滑， 产品业务无定单支撑，根据前期审计、评估结果，以及对目前市场情况和行业前 景的判断，北方铸钢已不具备注入上市公司的条件。综合考虑上述情况，晋西集 1 团及公司一致同意终止该《托管协议》。 三、对公司的影响 上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会 对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的独立性没有构成影响。 四、该关联交易履行的审议程序 2016 年3 月16 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了 《关 于公司与晋西集团终止托管协议 的议案》，关联董事回避表决，其余非关联 董事均审议并通过上述关联交易议案，独立董事事前认可该议案并发表了独立意 见，认为：1、公司审议与晋西工业集团有限责任公司终止《托管协议》的表决 程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事回避表决。2 、公司 拟与晋西工业集团有限责任公司终止《托管协议》事项遵循平等自愿的原则，没 有损害上市公司及中小股东的利益。3、上述事项不存在违反现行有效的法律、 法规和规范性文件强制性规定的情形。因此我们一致同意此项议案。 五、备查文件目录 1、公司第五届董事会第九次会议决议 2 、公司第五届监事会第八次会议决议 3、公司独立董事事前认可意见和独立意见 特此公告。 晋西车轴股份有限公司董事会 二○一六年三月十八日 2