关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票发行过程.PDFVIP

关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 非公开发行股票发行过程及认购对象合规性 之专项法律意见书 致: 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 敬启者: 根据江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“发行人”或“鱼跃医疗”)的委托, 本 所指派陈臻律师、夏慧君律师( 以下合称 “本所律师”)作为鱼跃医疗非公开发行股票( 以下 简称 “本次发行”)的专项法律顾问, 已就本次发行出具了 《关于江苏鱼跃医疗设备股份有 限公司非公开发行股票之法律意见书》、 《关于江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发 行股票之律师工作报告》以及相关补充法律意见书(以下合称“已出具法律意见”), 现受鱼 跃医疗的委托, 根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》( 以下简称“《实施细则》”)等法律、法规以及规范性文 件, 就鱼跃医疗本次发行过程及认购对象的合规性事项出具本专项法律意见书。 已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本专项 法律意见书。 为出具本专项法律意见书, 本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神, 对发行人本次发行过程及相关认购对象的合规性进行见证并对有关文件和资料 进行核查和验证, 现按照《实施细则》第三十一条等法律、法规以及规范性文件的规定, 就 发行人本次发行过程和认购对象的合规性出具法律意见如下: 一. 本次发行的核准与授权 经本所律师核查, 鱼跃医疗召开的第三届董事会第十三次临时会议、2015 年第四次临 1531008/CX/cj/ewcm/D8 1 时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案, 同意本次发行并授权董事会办理本次 发行相关事项; 鱼跃医疗召开的第三届董事会第十八次临时会议审议通过了《关于调 整公司非公开发行股票方案的议案》等与本次发行方案调整有关的议案; 中国证监会 于2016 年4 月19 日向鱼跃医疗出具证监许可[2016]877 号《关于核准江苏鱼跃医疗 设备股份有限公司非公开发行股票的批复》, 核准鱼跃医疗本次发行。 基于上述核查, 本所律师认为, 发行人本次发行已经取得发行人内部有效的批准及授 权, 并已取得中国证监会的核准, 符合法律、法规以及规范性文件的规定。 二. 本次发行的发行价格、发行数量及认购对象 (一) 本次发行的发行价格 经本所律师核查, 根据鱼跃医疗本次发行方案, 本次发行的定价基准日为鱼跃 医疗本次发行的发行期首日, 发行价格不低于定价基准日前20 个交易日的交易 均价的 90%, 具体发行价格在本次发行获得中国证监会核准批文后, 由股东大 会授权董事会按照《实施细则》等规定, 与保荐机构(主承销商)根据发行对象申 购报价的情况, 遵照价格优先原则确定。若鱼跃医疗股票在本次发行定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项, 将对发 行底价及发行价格进行除权除息调整。鱼跃医疗2015 年度员工持股计划不参与 本次非公开发行定价的竞价与询价过程, 并承诺接受其他发行对象申购竞价结 果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。 (二) 本次发行的发行数量 经本所律师核查, 根据鱼跃医疗本次发行方案, 本次发行股份数量不超过 10,000 万股(含 10,000 万股), 在上述范围内, 董事会提请股东大会授权董事会 视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若 鱼跃医疗股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项, 则本次发行的股票数量的上限将做相应调整。 (三) 本次发行的认购对象 经本所律师核查, 根据鱼跃医疗本次发行方案, 本次发