常关联交易进行预计的公告.PDF

证券代码：600809 证券简称：山西汾酒 公告编号：临2014-004 山西杏花村汾酒厂股份有限公司 关于签订日常关联交易框架协议暨对2014 年日 常关联交易进行预计的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 《关于签订日常关联交易框架协议暨对2014 年日常关联交易进行 预计的议案》应提交公司股东大会审议 ● 日常关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因关联交 易而对关联人形成依赖 为规范公司关联交易行为，公司拟与控股股东山西杏花村汾酒集团有 限责任公司（以下简称“汾酒集团公司”）签订日常关联交易框架协议，同 时对2014 年日常关联交易情况进行预计并拟订了公司《2014 年日常关联交 易计划》。 一、日常关联交易履行的审议程序 （一）董事会表决情况及关联董事回避情况 公司于2014 年 1 月 15 日召开了第六届董事会第四次会议，经非关联 董事表决，全部同意，审议通过公司《关于签订日常关联交易框架协议暨 对 2014 年度日常关联交易进行预计的议案》，同意公司与汾酒集团公司签 订 《产品购销框架协议》、《材料购销框架协议》、《能源供应框架协议》、《餐 饮住宿服务框架协议》，并且通过《2014 年日常关联交易计划》，六名关联 董事回避表决该项议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《关 联交易管理办法》等规定，此项议案应提交2013 年度股东大会审议，关联 1 股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表 决情况。 （二）独立董事发表的独立意见情况 独立董事王建中、余春宏、崔民选先生对 《关于签订日常关联交易框 架协议暨对2014 年日常关联交易进行预计的议案》进行了事前认可，同意 将该议案提交董事会审议。董事会期间发表独立意见如下： 日常关联交易框架协议是公司保持生产经营健康、持续发展的重要支 撑和保障，协议概要性规定了适用主体范围、关联交易事项范围、定价原 则、政策和依据，符合公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股 东的利益；2014 年日常关联交易计划决策程序合法，关联交易均属于正常 的业务购销活动，定价合理公允，遵循了公开、公平、公正及诚实信用原 则，关联交易内容和定价政策不会损害公司和中小股东的利益，也不会对 公司利润造成不利影响。我们同意将董事会通过的《关于签订日常关联交 易框架协议暨对2014 年日常关联交易进行预计的议案》提交公司股东大会 审议。 二、日常关联交易框架协议签署情况 （一）协议的适用范围 公司及下属单位、公司、企业和汾酒集团公司下属单位、公司、企业 之间发生的该协议约定的各关联交易。 （二）框架协议内容 为规范公司日常关联交易，公司与控股股东汾酒集团公司签订《产品 购销框架协议》、《材料购销框架协议》、《能源供应框架协议》、《餐饮住宿 服务框架协议》，对产品购销、材料购销，水、电、汽的供应及餐饮住宿服 务等关联交易事项进行了约定。 （三）定价依据 主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价； 如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。 2 （四）日常关联交易框架协议期限 本框架协议期限为自2014 年 1 月1 日起至2016 年 12 月31 日止的三 个会计年度；分项具体协议按业务性质在业务发生时由实际交易的双方根 据本框架协议的原则签署。 （五）协议生效、法律适用与争议解决 1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经公 司的股东大会批准之日起生效； 2、本协议的签订、效力、解释和履行均适用中华人民共和国法律； 3、双方因执行本协议发生争议，应友好协商解决，协商不成，提交公 司所在地人民法院诉讼解决。 三、2014 年日常关联交易预计情况 （一）前次日常关联交易的预计和执行情况 2013 年4 月3 日，