广东高新凯特精密机械股份有限公司出售资产暨关联交易的公.PDF

公告编号：2017-029 证券代码：831549 证券简称：高新凯特 主办券商：中信建投 广东高新凯特精密机械股份有限公司 出售资产暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、交易概况 (一)基本情况 广东高新凯特精密机械股份有限公司（以下简称“高新凯特”） 拟将所持有的景泰西脉高新生物科技有限公司（以下简称“西脉高 新”）共42%的股权分别以0 元价格转让给北京高新康健生物科技 有限公司（以下简称“高新康健”）和兰州西脉记忆合金股份有限 公司（以下简称“兰州西脉”），其中高新康健受让西脉高新25% 的股权、兰州西脉受让西脉高新17%的股权。本次股权转让完成后， 本公司持有西脉高新的股权由 60%变为 18%，本公司将由西脉高新 的控股股东变为参股股东，西脉高新不再纳入公司合并报表范围。 西脉高新成立于2017 年4 月27 日，注册资本1000 万元，认缴出 资1000 万元，高新凯特已实缴出资100 万元，并未正式开展业务。 公司尚未签署交易协议。截至2017 年6 月30 日，西脉高新总资产 和净资产均为 100 万元 （数据未经审计），占高新凯特2016 年经 审计的合并总资产31929 万元的0.31%，占高新凯特2016 年经审计 1 / 6 公告编号：2017-029 的合并净资产24807 万元的0.40%，没有达到重大资产重组的标准， 本次出售事项不构成重大资产重组。 上述出售资产交易中，高新康健和高新凯特均为同一实际控制 人苏春光，本次出售资产构成关联交易。 (二)审议和表决情况 2017 年7 月26 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关 于转让控股子公司景泰西脉高新生物科技有限公司部分股权的议 案》，该议案内容详见2017 年7 月26 日于全国股份转让系统指定 信息披露平台上披露的公司《第四届董事会第五次会议决议公告》， 并提请股东大会审议。 回避表决情况：本议案涉及关联交易，苏春光、马韬麟2 名董 事属于关联方回避了表决。 表决结果：出席本次会议的非关联方董事以记名投票表决的方 式进行表决，表决结果为3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本次出售资产需提交股东大会审议。 (三)交易生效需要的其它审批及有关程序 本次交易事项不需要经过政府有关部门批准。 二、交易对手方的情况 (一)交易对手方基本情况 1.交易对手方基本情况一 交易对手方北京高新康健生物科技有限公司，注册地为北京市朝 阳区东四环中路82 号2 座2-1 座10 层1 单元1103，主要办公地点 2 / 6 公告编号：2017-029 为北京市朝阳区东四环中路82 号2 座2-1 座10 层1 单元1103，法 定代表人为徐亦迟，注册资本为人民币10,000,000.00 元，营业执照 号为 911101021011642664，主营业务为技术开发、技术咨询、技术 服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示活动；会议服务；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；销售食品。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动）。 2.交易对手方基本情况二 交易对手方兰州西脉记忆合金股份有限公司，注册地为甘肃省兰 州市城关区雁南路 14 号，主要办公地点为甘肃省兰州市城关区雁南 路 14 号，法定代表人为苏春光，注册资本为人民币 53,653,377.00 元，营业执照号为 91620000296719259R，主营业务为功能合金材料 及产