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浙江家本律师事务所 关于湖州市交通投资集团有限公司发行 “湖州市交通投资集团有限公司2012年度第一期中期票据” 之法律意见书 关 于 湖 州 市 交 通 投 资 集 团 有 限 公 司 发行2 0 1 2 年度第一期中期票据之法律意见书 致：湖州市交通投资集团有限公司 根据湖州市交通投资集团有限公司（以下简称“发行人” ）与浙江 家本律师事务所（以下简称“本所” ）签订的《专项法律服务协议书》 的约定，本所作为发行人申请向中国银行间市场交易商协会注册总额 度为人民币15亿元中期票据，并在注册通过后发行2012年度第一期人 民币5亿元中期票据（以下简称“本期中期票据” ）的特聘专项法律顾 问，就本期中期票据的发行事宜出具法律意见书（以下简称“本意见 书” ）。 重要声明： （一）本所律师依据中国人民银行发布的《银行间债券市场非金 融企业债务融资工具管理办法》（以下简称“ 《管理办法》” ）等现行 有效之法律、行政法规和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交 易商协会” ）发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》 （以下简称“ 《业务指引》” ）、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具 中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说 明书指引》等相关行业自律规则之规定及本意见书出具日以前已经发 生或存在的事实，基于对法律的理解和对有关事实的了解，并按照律 2 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本意见书。 （二）本所律师承诺，本所律师已对发行人的主体资格、本期中 期票据发行程序、本期中期票据发行合规性条件进行了充分的核查验 证，并已对本所律师认为出具本意见书所需的文件以及本期中期票据 注册文件进行了审慎审阅。本所律师保证本意见书中不存在虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏，否则，本所律师愿意承担相应的法律责 任。 （三）发行人已向本所律师保证和承诺，其已提供本所律师为出 具本意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复 印材料和对有关事实的说明；其所提供资料上的签字和/或印章均真 实、有效；其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致；其 所提供的资料文件和对有关事实的说明均为真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （四）对本意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关行政机关、司法机关、发行人或其他有关单位出 具的证明文件和有关说明。本所律师对以上无其他证据可供佐证的证 明文件和有关说明视为真实无误。 （五）本所律师仅就与本期中期票据发行有关之事项发表法律意 见，并不涉及有关财务会计、审计、信用评级、内部控制等非本所律 师专业事项。本所律师在本法律意见书中对审计结论、财务会计数据、 信用评级结论及依据的引用，并不意味着本所律师对该等内容的真实 性和准确性做出任何明示或默示的保证。 3 （六）本意见书仅供发行人本期中期票据发行之目的使用。未经 本所及本所律师书面同意，发行人及其他任何法人、非法人组织或个 人不得将本意见书用作其他目的。 （七）本所律师同意将本意见书作为发行人申请公开发行本期中 期票据所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对其承担 相应的法律责任。 （八）本所律师同意发行人部分或全部在本期中期票据注册文件 中自行引用或按交易商协会要求引用本意见书的内容。 基于上述声明，本所律师依据《管理办法》、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则》等法律、行政法规和规范性 文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，以发行人本 期中期票据发行的特聘专项法律顾问身份，现出具法律意见如下： 一、关于本期中期票据发行的主体资格 （一）发行人系经湖州市人民政府湖政函[2005]7