中国保险行业独立董事制度研究.PDFVIP

中国保险行业独立董事制度研究 摘要：独立董事制度于二十世纪七十年代在美国兴起，中国证监会于 2001 年在上市公司引入建立独立董事制度，对于完善公司治理促进 上市公司规范运作发挥了重要作用。2006 年中国保监会进一步在规 范保险公司治理结构指导意见中要求保险公司建立独立董事制度，以 及在 2007 年发布保险公司独立董事管理暂行办法，进一步发挥独立 董事在公司治理中的重要制衡作用。本文从独立董事制度的发展历史 以及现实实践中的具体问题出发，运用调查研究等方法，综合分析上 市公司及保险公司独立董事制度在公司治理中经验和教训，从保障独 立董事独立性、针对保险行业特地发挥独立董事职责以及与监事会职 责边界分工等具体实践环节，为保险公司治理规范运作，提出关于保 险业特色的独立董事制度建设建议。 关键词：保险业、公司治理、独立董事、规范运作 1 独立董事是完善公司治理结构中的一项重要制度创新， 对于加强董事会内部制衡监督，促进专业科学决策，维护被 保险人和中小股东利益，推动保险业平稳健康发展具有重要 意义。独立董事是完善保险公司治理结构的重要力量，经过 多年的探索和努力，保险业独立董事制度建设取得积极进 展，独立董事产生机制逐步规范，工作机制基本理顺，功能 作用逐步显现，内部制衡监督和专业科学决策的作用逐步发 挥。随着中国保险业的快速发展，保险市场主体逐步增多， 保险业风险来源进一步增加，风险防范的难度进一步加大， 维护保险市场稳健发展对独立董事有效履行职责的要求进 一步提高。同时保险业独立董事制度还需要进一步完善，从 加强独立董事制度建设方面最大限度发挥独立董事的作用。 一、独立董事制度发展与现状 （一）美国及我国上市公司独立董事制度情况介绍 独立董事制度于二十世纪七十年代在美国兴起，美国企 业治理结构不同于德国、日本和我国，采用的是单层制，即 不设监事会，而美国企业通常股权较为分散，极易发生内部 人控制现象。独立董事制度建设有利于其强化公司治理的内 部制衡与监督，遏制内部人控制，保护企业和中小股东利益。 美国独立董事制度目前在全球范围内是比较成熟的，主要表 2 ① 现在一是具有相对完善的法律制度和规范 。二是具有完善 的企业、个人诚信体系和有效的激励约束机制。三是具有成 ② 熟的独立董事人才市场 。 中国证监会在 2001 年发布《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》，明确提出建立独立董事制度的目的 是“为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运 作。”我国2005 修订的 《公司法》也在立法上对上市公司设 ③ 立独立董事提出了要求 。我国上市公司独立董事制度参考 了国外成功经验，同时考虑我国普遍存在的“一股独大”的 股权结构，独立董事职能更侧重制衡大股东行为。 （二）中国保险业独立董事制度发展与现状 中国保监会 2006 年发布了《关于规范保险公司治理结 构的指导意见》，首次要求保险公司建立独立董事制度。2007 年发布了《保险公司独立董事管理暂行办法》，对保险公司 设立独立董事提出了明确要求，规定“独立董事要切实维护 保险公司、被保险人和中小股东的合法权益，不受公司控股 股东、实际控制人、管理层或其它与公司存在重大利害关系 的单位或个人的影响。” 随着中国保险业的快速发展，近年来在保监会的监督推 ①如1940 年的美国《投资公司法》、《密西根州公司法》，美国证监会、纽约证券交易所、全美证券商协会、 美国证券交易所有关规定等，对独董数量、比例以及权利义务作出规定。 ②美国董事协会（NACD）有董事登记候选计划，所有会员如有从事独董行业意向，只要完成登记，NACD 即 可与用人单位需求进行比对，定向推荐，供用人单位自由选择。该计划为用人企业提供充备的选择。参见 / ③ 《公司法》第一百二十三条规定：上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 3 动下，独立董事配套制度逐步完善，并在规范公司治理结构、 内部制衡监督和专业科学决策等方面都发挥了重