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证券代码：000928 证券简称：*ST 吉炭 公告编号： 2014─20 中钢集团吉林炭素股份公司关于防范控股 股东及实际控制人侵占上市公司利益机制 的建立和完善情况的公告 根据中国证监会吉林监管局吉证监发 [2014]43 号《关于开 展“防范上市公司控股股东及实际控制人行为”专项工作的通知》 的要求，公司现将防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益 机制建立和完善情况公告如下： 一、防范控股股东及实际控制人侵占上市公司利益机制建设 的情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会治理规则》等法律法规的 监管要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》、各委员会《议事规则》、《独立 董事工作制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、 《募集资金管理制度》、《信息披露工作制度》、《内部审计管理办 法》、《防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》等内 部控制制度，对规范公司与控股股东、实际控制人及其关联方资 金往来起了重要作用。 1、《公司章程》对控股股东和实际控制人行为作出严格要求， 禁止控股股东及实际控制人损害上市公司和公众利益。 《公司章程》第三十九条规定：公司的控股股东、实际控制 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控 制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 严禁公司股东或实际控制人侵占公司资产,严禁控股股东占 用公司资金。公司股东侵占公司资产给公司带来损失的,应当依 法承担赔偿责任。 以该基本准则为出发点，公司在内控制度中严格规定了与控 股股东关联性资金往来的决策流程以及相应披露程序，同时严格 控制与控股股东之间进行非经营性资金往来。 2、公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《总经理工作细则》等制度中对于保障上市公司独立性 进行了明确规定（包括上市公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立等方面），并确定了股东大会、董事会、董 事长、总经理等各自的权限（包括对外投资、收购出售资产、资 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、资金运用和合同 管理等权限）；同时对于董事、监事、高级管理人员等权利、责 任及追究均进行了明确规定。另外，在《关联交易管理办法》中， 对关联人及关联交易的界定、关联交易的基本原则、关联交易的 表决回避制度、关联交易审批权限和审批程序、关联交易的信息 披露进行了详尽的规定，使公司防止资金占用长效机制得到进一 步的健全。 公司资产财务管理制度中对于资金的运用与管理、货币资金 的支付程序、经营性资金往来进行了详细规定。 3．对公司实际控制人、大股东及其关联方的行为进行了规 范，公司实际控制人、大股东及其关联方已分别签署了《控股股 东、实际控制人声明及承诺书》，承诺：“依法行使股东权利，不 滥用控制权损害公司或者其他股东的利益；不以任何方式占用上 市公司资金及要求上市公司提供违法违规担保；不以任何方式影 响公司的独立性，保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立。”并进一步明确承诺：“如存在控股股东、 实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担 保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、 控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。” 公司制定了《防止控股股东及其他关联方占用公司资金管理 制度》进一步规范了实际控制人、大股东及其关联方的行为。 4、《公司章程》对担保对象资格和担保方式进行了严格规定， 规范公司对控股股东的担保行为。《公司章程》对担保对象的资 格进行了限定，规定了资信调查以及反担保程序，同时对担保决 策流程进行限定，其中对于控股股东提供担保需要股东大会审议， 从流程以及决策上保证公司对外担保特别是为控股股东担保的 规范性。 5、除了在流程以及决策上控制外，公司还通过独立董事、 监事会以及内部审计等监督程序保