长园集团股份有限公司关于与湖南中锂新材料有限公司股东签.PDFVIP

证券代码：600525 股票简称：长园集团 编号：2017083 长园集团股份有限公司 关于与湖南中锂新材料有限公司股东签订投资 框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、本次签订为投资框架协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性约定， 协议约定的股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判 情况确定，因此该股权收购事项尚存在不确定性。待相关中介报告出具之后，公 司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。 2、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了抢抓新能源汽车产业高速 发展的历史机遇，全力推进电动汽车相关产业的布局，丰富业务种类，强化板块 实力。公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与项效毅等签订关 于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的框架协议的议案》，经双方协商， 对中锂新材的初步投前估值（仅为暂估值，并非最终估值）拟考虑为人民币24 亿元（人民币贰拾肆亿元），公司拟考虑以此为基础收购中锂新材各股东所持有 的80%股权，此次交易价款预估为人民币19.2 亿元（人民币壹拾玖亿贰仟万元）。 独立董事就上述事项分别发表了独立董事意见。 一、框架协议签订的基本情况 （一）框架协议的主体 1、长园集团股份有限公司（以下简称“甲方”） 2 、项效毅 （以下简称“乙方”） - 1 - 中锂新材已于2017 年7 月5 日召开股东大会，同意授权法定代表人项效毅 根据股东会决议并代表各股东与上市公司签署有关并购事宜具有约束力的框架 协议等相关协议与文件。中锂新材股东与上市公司不存在关联关系。法定代表人 项效毅与上市公司不存在关联关系。 3、湖南中锂新材料有限公司 （以下简称“丙方”） 公司名称：湖南中锂新材料有限公司 公司性质：有限责任公司 成立时间：2012 年01 月12 日 法定代表人：项效毅 注册资本：26,335 万元 公司地址：常德经济技术开发区德山镇七星庵村3 组桃林路以北 经营范围：锂离子电池隔膜及透膜的生产与销售；锂离子电池隔膜生产线 设备及附属设施的销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 中锂新材专业生产动力锂电池用湿法隔膜，其产品属于电动汽车产业链上 动力锂电池生产制造四大主材之一。中锂新材引进日本东芝全套湿法锂电池隔膜 生产线，其技术精湛，装备精良，自动化程度高。 （二）待本次董事会审议通过框架协议事项后，公司与相关主体于2017 年7 月13 日签署了《投资框架协议》。 框架协议签署后，公司将聘请的中介机构对中锂新材财务报表实施审计， 并进行法律尽职调查出具尽职调查报告，委托资产评估机构出具评估报告，待相 关中介报告出具之后，公司会将正式股权收购事项提交公司董事会审议。 二、框架协议的主要内容： （一）交易方案框架 1、经对丙方进行法律及财务尽职调查，根据其截止2017 年5 月31 日未 审计利润及甲方对丙方调查结果，经双方协商，对丙方的初步投前估值（仅为暂 估值，并非最终估值，最终估值应以股权转让协议为准）拟考虑为人民币24 亿 元（人民币贰拾肆亿元），甲方拟考虑以此为基础收购丙方各股东所持有的80% - 2 - 股权（除甲方持有的10%股权以及莘县湘融德创企业管理咨询中心（有限合伙） （下称“湘融德创”）和常德中兴投资管理中心（有限合伙）（下称“常德中 兴”）合计保留的10%股权以外），此次交易价款预估为人民币19.2 亿元（人民 币壹拾玖亿贰仟万元）。 2、各方协商同意，甲方以现金支付方式进行此次交易。 3、上述交易完成后，甲方持有湖南中锂90%股权；湘融德创和常德中兴合 计持有10%股权，具体持股比例在正式协