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天交所企业挂牌、股权交易业务学习 目录 第一讲 一、天交所简介 天交所的政策背景、功能定位、制度安排、结构设置 二、挂牌企业准入条件 非经常性损益的概念、传统、高新、矿业三大板块准入条件 三、企业挂牌的程序和必备文件 第二讲 四、天交所挂牌融资业务参与主体及注册条件 注册做市商、注册保荐机构、注册会计师事务所、注册律师事务所 五、做市商制度及股权挂牌交易规则 第一部分 天交所简介 （一）天交所简介 政策背景 国务院《关于推进天津滨海新区开发开放有关问题的意见》 （国发〔2006〕20 号）：“鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新”，“在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革，原则上可安排在天津滨海新区先行先试”。 国务院《关于天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》（国函〔2008〕26 ） ：“为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创造条件”。 2009年9月，经国务院16个部门6轮征求意见，国务院批复了《天津滨海新区综合配套改革试验金融创新专项方案》，其中提到“支持天津股权交易所创新发展，不断完善运作机制，健全市场网络，拓展业务范围，扩大市场规模，充分发挥市场功能，为中小企业和成长型企业提供高效便捷的股权投融资服务。”” （二）天交所简介 功能定位 全国性非上市公众公司股权场外交易市场 中国多层次资本市场体系的重要组成部分 中国主板、创业板市场的必要补充和重要支撑 探索建设中国场外交易市场的重要平台 天交所是中国资本市场中的基础层次的市场，是主板（中小板、创业板）的必要补充。 （三）市场制度安排 1、交易制度 混合型定价模式——（集合竞价+做市商双向报价+协商定价） 2、交易系统 交易系统——全电子化交易平台 3、市场主体注册制 合格投资人注册制度——非公开市场； 做市商注册制度——传统做市商制度； 保荐机构注册制度——终身保荐； 专业中介机构注册制度。 4、融资模式 股权直接融资 拓展间接融资渠道 5、市场结构（见天交所彩页特色篇：统一制度的双层递进式结构） 资本市场系统结构 天交所组织建立统一制度下的双层递进式市场结构（包括场外交易的全国性市场和区域性市场），第一层次为面向全国企业与全国投资人的全国市场，第二层次是面向区域内企业和区域内自然人以及全国投资机构的区域市场共同构成多层次资本市场体系的基础层面。实行五个统一：统一企业准入标准、统一交易规则、统一交易系统、统一信息披露、统一自律监管。最终实现三个满足：满足众多企业进入资本市场的需求、满足各地政府积极发展区域资本市场的需求、满足主管部门关于集中统一监管的需求。 6、板块划分——传统行业板块、科技创新板块、矿业板块 7、天交所业务部门设置 市场管理部，主要是负责项目筛选、启动阶段工作； 业务管控中心，主要负责尽职调查报告等文件的审核； 项目管理部，主要负责项目启动阶段工作； 投资服务部，主要负责私募阶段工作； 服务监管部，主要负责持续督导阶段的工作。 第二部分、挂牌企业准入条件 非经常性损益的概念（见另附文件：《什么是非经常性损益》 （一）传统行业板块 天交所传统板块针对传统行业中的中小成长性企业，根据企业规模和盈利水平不同分为全国市场和区域市场。 定位：针对传统型中小型企业 全国市场条件： a.依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。 b.最近两年连续盈利，累计净利润不少于一千万元。 或最近一年净利润不少于伍佰万元，最近一年营业收入不少于五千万元。 c.最近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损。 d.公司股本总额不少于一千万元。 e.公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善。 f.至少一名天交所合格做市商为企业提供报价服务。 g.聘请天交所具有业务资格的保荐机构，中介服务机构提供保荐，财务，法律服务并出具相关意见。 h.当地金融主管部门备案。（其中当地金融主管部门，指的是市级以上的金融主管部门。） 【解读】 （1）主体资格 依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 （2）独立性 公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好； （3）规范运营 1. 公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善； 2. 最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录； 3. 不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件； （4）财务指标 1. 最近两年连续盈利（最近两年净利润累计不少于1000万元，或最近一年净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，亦为全国市场参