江苏联瑞新材料股份有限公司关联交易管理制度.PDFVIP

江苏联瑞新材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为充分保障江苏联瑞新材料股份有限公司 （以下简称“公司”)及全体股 东的合法权益，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股 东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公允、公开的原则，根 据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和以及 《江苏联瑞新材料股份 有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定 本制度。 第二章 关联交易和关联人 第二条 公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、委托贷款等)； (三)提供财务资助； (四)提供担保(反担保除外)； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)签订许可协议； (十)转让或者受让研究与开发项目； (十一)购买原材料、燃料、动力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或者接受劳务； 11 (十四)委托或者受托销售； (十五)在关联人的财务公司存贷款； (十六)与关联人共同投资； (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资 的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资 的公司同比例增资或优先受让权等。 第三条 本办法所指的关联人包括关联法人和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二)由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其 他组织； (三)由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然 人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织； (五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； (二)公司董事、监事和高级管理人员； (三)本办法第四条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； (四)本条第(一)项、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女 配偶的父母； (五)其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公 司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第六条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联人： 22 (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效 后，或在未来十二个月内，将具有第四条或者第五条规定的情形之一； (二)过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。 第三章 关联交易的审议程序和披露 第一节 回避表决的关联董事和关联股东 第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其 他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所 作决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后董事会的非关联董事人数不足三人 时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作 出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： (一)交易对