关于对安徽荃银高科种业股份有限公司 重组问询函的回复.PDFVIP

关于对安徽荃银高科种业股份有限公司 重组问询函的回复 深圳证券交易所创业板公司管理部： 根据贵部《关于对安徽荃银高科种业股份有限公司的重组问询函》（创业 板许可类重组问询函【2017 】第41 号）有关意见和要求，安徽荃银高科种业股 份有限公司（以下简称“荃银高科”、“上市公司”或“公司”）董事会会同 四川同路农业科技有限责任公司、财达证券股份有限公司、瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)、安徽天禾律师事务所等机构对有关问题逐一落实，现就贵部 重组问询函中提及的相关问题回复如下，请贵部予以审核。 （本反馈意见回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与《安徽 荃银高科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告 书（草案）》中所指含义相同。） 1、2016 年4 月，你公司曾披露发行股份并支付现金收购标的 公司60%股权的草案，当时标的公司100%股权作价为2.4 亿元； 标的公司2016 年12 月股权转让时，100%股权作价为1.1 亿元。 此次你公司披露草案显示标的公司100%股权作价为2.88 亿元，请 你公司进一步补充说明此次交易标的公司股权作价与之前两次作价 差异较大的原因。 回复： （一）公司前次收购同路农业与本次收购同路农业作价的差异原因 公司前次收购同路农业60%股权时（即2016 年4 月公告的《安徽荃银高 科种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草 案）》中披露的荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买四川同路农业科 技有限责任公司60%股权），依据北京中同华资产评估有限公司出具的 “中同 华评报字(2016)第240 号”《评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法 两种评估方法对同路农业100%股权进行了评估，最终采用收益法评估结果作为 评估结论。根据收益法评估结果，同路农业 100%股权的评估价值为24,290.00 万元。 公司本次收购同路农业100%股权时，依据中铭国际资产评估（北京）有 限责任公司出具的 “中铭评报字[2017]第9030 号”《评估报告》，评估机构采 用资产基础法和收益法两种评估方法对同路农业100%股权进行了评估，最终采 用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，同路农业100%股权的 评估价值为28,820 万元。 “中同华评报字(2016)第240 号”《评估报告》（以下简称《2016 评估报 告》）、 “中铭评报字[2017]第9030 号”《评估报告》（以下简称《20 17 评估 报告》）均是采用了收益法作为评估结论。两次收购中，公司与交易对方经过 协商，均以收益法下确定的评估值作为作价参考依据。收益法是通过估算被评 估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估的资产价格的一种常用 的评估方法。收益法需要确定三个主要参数：折现年限、未来的自由现金流、 合理的折现率。 通过比较《2016 评估报告》和《2017 评估报告》，发现折现年限均为永 续年期，两者没有差异。差异存在于未来的自由现金流和折现率方面。 1、企业自由现金流的预测 《2016 评估报 2016 2017 2018 2019 2020 稳定期 告》 2,119.56 2,600.57 2,982.00 3,083.50 3,071.34 2,887.85 2017 《2017 评估报 （4- 2018 2019 2020 2021 2022 稳定期 告》 12） 1,925.78 2,673.90 2,932.49 3,409.91 3,567.60 3,391.23 3,520.47 从上表可见，相比《2016 评估报告》，本次收购中，评估机构对未来自由现 金流量的预测大幅增长，主要原因是：A 、品种适应种植范围的拓展。历史年 度中，同路农业的销售范围主要集中于四川、重庆、山西地区，其他地区销售 量相对较小，主要是由于同路农业审定品种权集中于西南和山西地区，其他地 区相对较少，2016 年及 2017 年，同路农业公司加大研发投入，在原有的基础 上通过自主研发、与当地农科院合作研发、外购及引