云南沃森生物技术股份有限公司关于公司设立以来股本演变情.PDFVIP

云南沃森生物技术股份有限公司 关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级 管理人员的确认意见 本公司前身为云南沃森生物技术有限公司（以下简称“沃森生物有限”）， 系由创始人李云春持股的昆明润生药业有限公司（以下简称“润生药业”）、创始 人陈尔佳持股的昆明伯沃特生物技术有限公司（以下简称“伯沃特生物”）及云 南盟生药业有限公司于2001年1月共同出资创立；2009年6月，沃森生物有限整体 变更设立云南沃森生物技术股份有限公司（下称“沃森生物”）。 （一）沃森生物有限成立及股权变更情况 1、2001年沃森生物有限设立情况 2001年1月16日，云南盟生药业有限公司、伯沃特生物、润生药业共同出资 成立沃森生物有限，法定代表人彭长福，注册资本126万元。根据云南盟生药业 有限公司、伯沃特生物、润生药业于2000年11月5日签订的《出资协议书》，全部 注册资本由云南盟生药业有限公司、润生药业以现金方式投入，其中云南盟生药 业有限公司应出资63万元，实际出资90万元，润生药业应出资25.2万元，实际出 资36万元，两公司实际出资额超出应出资额37.8万元作为对伯沃特生物提供技术 的补偿。本次出资经云南云新会计师事务所有限公司“云新会审（2000）第12-81 号”《验资报告》审核验证。公司成立后股权结构如下表所示。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 云南盟生药业有限公司 63.00 50% 2 伯沃特生物 37.80 30% 3 润生药业 25.20 20% 合 计 126.00 100% 伯沃特生物系于2000 年11 月8 日由陈尔佳、钟光禄（两人均为发行人目前 的股东）共同出资成立；经营范围为生物技术研究、技术咨询服务；注册资本为 人民币 10 万元，其中陈尔佳出资5 万元，占注册资本的50%；钟光禄出资5 万 元，占注册资本的50%。 4-5-1 沃森生物有限设立时的经营方向是生物技术产业。为引进生物技术人才陈尔 佳、钟光禄等人，云南盟生药业有限公司、润生药业代伯沃特生物出资。上述《出 资协议书》所述伯沃特生物提供的技术实际并非为直接取得生物领域专有技术， 上述“技术”在沃森生物有限2001 年成立时没有具体技术计入注册资本，也未 进行资产评估；所述“作为其提供技术的补偿”实为吸引该二人加盟沃森生物有 限的方式。沃森生物有限成立后，在陈尔佳及后续加盟的钟光禄等其他核心管理 团队领导下，通过自主研发，目前已经成功开发疫苗产品9 个，并有3 项发明专 利已获授权，另有4 项发明专利正在申请中，并掌握了大量非专利技术。 保荐机构平安证券及发行人律师认为：2001 年盟生药业、润生药业代伯沃 特生物出资系为吸引生物领域技术人才陈尔佳、钟光禄，并非为直接取得生物领 域专有技术。该次出资真实有效，系各方真实意思表示，不存在违反相关法律法 规的情形。 2、2001年股权转让情况 2001年4月3日，经沃森生物有限股东会决议，全体股东一致同意云南盟生药 业有限公司有限公司将所持沃森生物有限全部50%股权以原始出资价格63万元转 让给云南利诺生物技术有限公司，双方签署了《股权转让协议》，公司在云南省 工商行政管理局办理了工商注册登记变更手续。本次股权转让完成后，公司股权 结构如下表所示。 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 云南利诺生物技术有限公司 63.00 50% 2 伯沃特生物 37.80 30% 3