中国神华能源股份有限公司收购资产暨关联交易公告.pdf

证券代码：601088 证券简称：中国神华 公告编号：临2010-043 中国神华能源股份有限公司 收购资产暨关联交易公告 中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 中国神华能源股份有限公司（以下简称 “本公司”或“中国神华”）拟以 首次公开发行A股股票募集资金收购神华集团有限责任公司（以下简称“神 华集团”）及其下属公司所持共十家从事煤炭、电力及相关业务公司的股权 或资产（以下简称“本次收购”）。由于神华集团是本公司控股股东，本次 收购构成关联交易。 本次收购的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企 华”）为本次收购出具的评估报告中记载的评估结果为基础，加上个别价格 调整事项厘定，为 8,702,159,322.81 元（本公告中“元”和“万元”均指 人民币，特殊说明除外）。最终交易价格取决于神华集团对中企华为本次收 购出具的评估报告的备案情况以及个别价格调整事项。 本次收购的评估基准日为2010年6月30日，本公司拟收购资产和股权所属 公司经审计的最近一期财务报表的截止日为2010年9月30日。 通过本次收购，本公司可进一步扩大煤炭资源储量，在提升经营规模、做强 做大煤炭主业基础上，继续充分发挥煤炭、电力一体化优势，优化资源配置， 并可减少和避免本公司与控股股东神华集团的潜在同业竞争，符合本公司和 全体股东的利益。 本次收购尚需本公司股东大会审议批准，尚需取得神华集团对拟收购资产和 股权协议转让的批准及其对资产评估结果的备案；本次收购涉及的矿业权转 1 让尚需取得有权国土资源管理部门批准；本次收购涉及的财务公司股权转让 尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准。该等呈报事项能否获得批准/ 备案、获得批准/备案的时间，存在一定不确定性，提醒广大投资者注意风 险。 从本年年初截至 2010 年 11 月 30 日，本公司与神华集团及本次收购其他转 让方间发生的各类关联交易金额累计409,051万元。 本次收购完成后，神华财务有限公司（以下简称“财务公司”）将继续为神 华集团及其下属公司提供金融财务服务，构成关联交易，本公司就提供该等 金融财务服务与神华集团签订了《金融服务协议》。 北京国华电力有限责任公司（以下简称“国华电力”）于评估基准日所持内 蒙古国华呼伦贝尔发电有限公司（以下简称“呼电公司”）77.46%股权的评 估值为 484,651,600.00 元，国华电力在评估基准日后以现金方式对呼电公 司增资249,050,000.00元，国华电力所持呼电公司股权相应增加为80.00%。 本公司以呼电公司增资后现状进行收购，国华电力所持呼电公司80.00%股权 的转让价格为前述股权评估值与国华电力增资款之和，共计 733,701,600.00 元。 需提请投资者注意的其他事项： 1、除神华宝日希勒能源有限公司（以下简称“神宝公司”）第三煤矿接 续区外，本次收购涉及的煤矿均已取得有权国土资源管理部门核发的《采矿 许可证》，矿业权权属清晰、无争议。神宝公司已经取得第三煤矿接续区的划 定矿区范围批复，按照相关规定，在神宝公司取得前述批复后，各级采矿登 记管理机关在该区域不再受理新的采矿权申请，目前，神宝公司为该矿区范 围划定区域内唯一的采矿权申请人；但神宝公司尚未取得该煤矿的《采矿许 可证》，第三煤矿接续区目前尚不具备生产条件，实际开发价值和开发效益存 在不确定性。 2、本次收购涉及的神华集团包头矿业有限责任公司（以下简称“包头矿 业”）下属李家壕煤矿预计于2011年具备生产条件，预期生产规模600万吨 2 /年，20