陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司第八届董事会第四次.PDFVIP

证券代码：600831 证券简称：广电网络 编号：临2017-022 号 陕西广电网络传媒 （集团）股份有限公司 第八届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2017 年6 月28 日，公司以书面方式通知召开第七届董事会第五十次会议。 2017 年6 月30 日，会议以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9 人，实际 参与表决董事9 人，分别是晏兆祥先生、胡劲涛先生、杜金科先生、谢林平先生、 冯忠义先生、王立强先生、聂丽洁女士、员玉玲女士、郝士锋先生。会议的召集 和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 经与会董事投票表决，形成如下决议： 一、审议通过《关于收购陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司股 权的议案》。 9 票同意、0 票反对、0 票弃权。 陕西广电智慧社区服务运营管理有限责任公司（简称“智慧社区公司”）为 本公司控股子公司，为确保广电智慧社区业务按照本公司规划持续发展，本公司 现金出资350 万元收购智慧社区公司其余股东持有的智慧社区公司全部股权，将 智慧社区公司变更为本公司全资子公司。具体情况如下： （一）智慧社区公司基本情况 智慧社区公司成立于2016 年9 月，注册资本500 万元，经营范围：许可经 营项目：广播电视信息网络的运营管理和维护，物业管理，打字、复印、传真服 务，卷烟、雪茄烟的零售，食品批发兼零售，计算机系统集成，第二类增值电信 业务中的信息服务业务、因特网接入服务业务，有线广播电视分配网的设计、施 工，广告设计、制作与发布；一般经营项目：计算机信息技术领域内的技术研发、 技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软硬件的开发及销售，计算机软件外包， 网络工程的设计、技术服务与技术咨询，企业营销策划，企业形象设计，展览展 示服务，市场调研，公关活动策划，商务信息咨询，通讯产品、电气产品、电子 1 产品、日用百货、五金交电、家用电器、针纺织品、家居用品、服装鞋帽、农副 产品的批发及零售，代订车船票、机票，洗衣服务，家政服务，房产中介咨询服 务。截止2016 年末，总资产464.96 万元，净资产438.15 万元。 智慧社区公司为本公司控股子公司，本公司直接持有其30%股权，本公司全 资子公司陕西国联数字电视技术有限公司（简称“国联公司”）、控股子公司陕 西广电网络新媒体技术有限公司（简称“新媒体技术”）分别持有其10%、5%股 权。 （二）本次股权收购的背景和意义 广电智慧社区业务是公司战略转型的重要方向，也是巩固和发展主营业务的 重要举措。根据公司经营计划，2017 年要建成 1,000 个智慧社区，智慧社区公 司将成为公司智慧社区业务的运营主体。按照智慧社区公司目前的资本设置、股 权结构和运作方式，不仅不能满足下一步智慧社区大发展的资金需求，而且在竞 争力方面难以承担起对外合作、开拓市场的重任。为集中资源优势支持智慧社区 公司，确保广电智慧社区业务按照本公司规划持续发展，本公司通过股权收购的 方式，将智慧社区公司变更为全资子公司。 （三）本次股权收购的具体方案 本公司以自有资金现金出资350万元收购智慧社区公司其余全部6家股东所 持的智慧社区公司全部股权。经与股东方协商，股权转让价格为智慧社区公司设 立时各股东的实缴出资额。其中：出资125 万元受让陕西高格信息技术有限公司 （简称“高格信息”）所持25%股权，出资 75 万元受让北京众兴弘泰投资管理 有限公司（简称“众兴弘泰”）所持 15%股权，出资 50 万元受让国联公司所持 10%股权，出资50 万元受让陕西天众源生态科技有限公司（简称“天众源”）所 持10%股权，出资25 万元受让新媒体技术所持5%股权，出资25 万元受让陕西粮 农营销物流集团有限公司（简称“粮农物流”）所持5%股权。股权收购完成后， 智慧社区公司成为本公司全资子公司。 股权收购前后智慧社区公司股东出资及持股结构如下表： 股权转让前 股权转让后 股 东