股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2012-014 兖州煤业 .doc

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临201-014 兖州煤业股份有限公司关联交易公告 重要内容提示：交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” “公司”）。 关联交易对公司的影响：有利于、 一、关联交易概述 本公司于年月日召开第届董事会第次会议，审议了《》。 兖矿集团是的控股股东，持有公司股份26亿股，占公司总股本的52.86%。依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。 公司董事会成员共1人，4名关联董事回避表决，名非关联董事批准。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。本公司4名独立董事全部赞成《》，认为本次交易条款按一般商业条款订立公平合理公司全体股东利益。 根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易经公司董事会批准即可，无须提交股东大会审议。二、关联方介绍 兖矿集团为国有独资的有限责任公司，注册资本3353亿元，法定代表人，住所为山东省邹城市凫山南路298号。 本公司与兖矿集团在过去24个月中发生的关联交易详情，请见本公告“八、历史关联交易情况”。 三、关联交易标的基本情况 目 经审计账面值 评估价值 增值额 增值率(%) 　A B C=B-A D=C/A*100 流动资产 17,039.21 19,137.17 2,097.96 12.31 非流动资产 39,943.67 106,077.31 66,133.64 165.57 长期股权投资 600.46 569.34 -31.12 -5.18 固定资产 23,760.81 55,785.12 32,024.31 134.78 在建工程 438.00 451.96 13.96 3.19 无形资产 14,027.21 48,274.71 34,247.50 244.15 其中：采矿权 14,026.68 48,273.51 34,246.83 244.15 资产总计 56,982.88 125,214.48 68,231.60 119.74 流动负债 43,734.15 43,103.47 -630.68 -1.44 非流动负债 -303.22 -303.22 0.00 0.00 负债总计 43,430.93 42,800.25 -630.68 -1.45 净 资 产 13,551.95 82,414.23 68,862.28 508.14 交易标的经审计的净资产帐面价值为1.3552亿元，评估值为8.2414亿元，增值6.8862亿元，增值率为508.14%。其中无形资产（采矿权）评估值为4.8274亿元，增值率为244.15%；固定资产评估值5.5781亿元，增值率为134.78%。固定资产评估增值主要原因是公司采用的折旧年限短于评估采用的经济寿命年限，且大部分固定资产已全额计提折旧。 （四）土地租赁 鉴于北宿煤矿和杨村煤矿开采剩余年限较短，为降低收购成本，公司将采用从兖矿集团租赁的方式使用两个煤矿的土地。 四、C3700002011011120104737号；有效期：自2011年1月19日至2021年1月19日；采矿权所有人为兖矿集团）。 （一）采矿权价款缴纳情况 上述采矿权价款已按国家有关规定全部缴清； （二）采矿权评估情况 中联资产评估集团有限公司以2011年8月31日为基准日，采用折现现金流法对上述采矿权进行了评估。评估情况请见本公告“三、关联交易标的基本情况”一节。 （三）采矿权转让需履行的程序 本次交易涉及采矿权转让事项尚需获得国土资源部门批准。 （四）法律意见 公司聘请北京市金杜律师事务所对上述采矿权进行了尽职调查，并出具了法律意见书，认为北宿煤矿和杨村煤矿为在生产煤矿，其采矿权权属无争议，采矿权的转让尚须取得国土资源部门的批准。。 五、关联交易的主要内容和定价政策 （一）《资产转让协议》的主要内容 1、转让价款 以具有资质的评估机构评估、国有资产监督管理部门确认的交易标的合并净资产评估值为定价基准，确定转让价款为824,142,300元。 2、协议生效的先决条件 协议在满足以下所有条件后生效： (1)协议经各方法定代表人或其委托代理人签署； (2)协议各方已分别采取了批准协议及所有与本次交易相关文件所要求采取的一切必要的行为，包括但不限于： ①兖矿集团董事会及兖州煤业董事会的批准； ②兖矿集团完成相应的企业国有产权转让的相关法律程序，兖州煤业被依法确定为本次交易