沈阳远大智能工业集团股份有限公司第二届董事会第三十二次.PDFVIP

证券代码：002689 证券简称：远大智能 公告编号：2017-013 沈阳远大智能工业集团股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 沈阳远大智能工业集团股份有限公司(以下称“公司”) 于2017 年6 月16 日以电话、邮件形式向公司各董事发出了召开第二届董事会第三十二次会议的通 知。2017 年6 月23 日，公司在会议室召开本次董事会。本次董事会应到董事9 人，实到董事9 人；公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开 与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长康宝华先 生主持。 二、董事会会议审议情况 经与会董事充分讨论、审议，形成决议如下： （一）以5 票同意，4 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于回购 注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》； 1、2014 年5 月27 日，公司2014 年第三次临时股东大会审议并通过了 《沈 阳博林特电梯集团股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议 案》， 2、并于2015 年2 月16 日完成了《沈阳博林特电梯集团股份有限公司限制性 股票股权激励计划（草案）》所涉及的限制性股票的授予登记工作并上市流通。 3、根据公司《限制性股票股权激励计划（草案）》规定: 激励对象可分三期 按照获授限制性股票总量的30%、30%、40%的比例申请标的股票解锁，其中第三 期解锁条件为以2013 年为基数，2016 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润较2013 年增长率不低于80%，且2016 年度扣除非经常性损益后全 面摊薄的净资产收益率不低于 11%。（以上净资产收益率与净利润均以扣除非经 常性损益后的净利润为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东 的净利润与归属于上市公司股东的净资产）。 4、根据公司2016 年度经审计的财务报告，2016 年公司合并报表扣除非经常 性损益后的净利润比2013 年扣除非经常性损益后的后的净利润下降56.31%；扣 除非经常性损益后全面摊薄的净资产收益率比2013 年下降 5.77%，总体上未达 到股权激励计划要求的解锁条件，因此根据公司股权激励计划，公司应将第三期 即获授限制性股票总数的40%进行回购注销。公司回购注销的限制性股票数量为 7,843,680 股，回购价格为 1.51 元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由 956,307,976 股减少为948,464,296 股。 关联董事侯连君先生、马炫宗先生、于志刚先生、丛峻先生为此次股权激 励计划的激励对象，需表决时进行回避。 独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。辽宁良友律师事务所对此议案 已发表法律意见。 （二）以9 票同意，0 票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了 《关于变 更公司注册资本并修订公司章程的议案》； 根据《关于回购注销未达到第三期解锁条件的限制性股票的议案》，公司拟 回购注销限制性股票共计7,843,680 股，公司注册资本由956,307,976 元变更为 948,464,296 元，公司股份总数由956,307,976 股减至948,464,296 股。公司股 份总数和注册资本等事项发生变更，需调整部分条款，因此同意对《公司章程》 的相关条款进行修改。并提请股东大会授权公司董事会全权办理后续工商登记变 更相关事宜。 变更前： 第六条 公司注册资本为人民币956,307,976 元； 第二十五条 公司股份总数为95,630.7976 万股，普通股95,630.7976 万股。 变更后： 第六条 公司注册资本为人民币948,464,296 元。 第二十五条 公司股份总数为94,846.4296 万股，普通股94,846.4296 万股。 本议案需提交2017 年第一次临时股东大会审议。 （三）以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避，审议通过了《关于董事 会换届选举的议案》； 鉴于公司第二届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举。根据《公司 法》、《公司章程》等规定，公司第三董事会由 9