无锡华光锅炉股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公.PDF

证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-038 无锡华光锅炉股份有限公司 第六届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 无锡华光锅炉股份有限公司 （以下简称“公司”）第六届董事会第十二次会议通知 于2017 年7 月10 日以书面及邮件形式发出，会议于2017 年7 月14 日在公司会议室以 通讯表决方式召开。董事长蒋志坚先生主持会议。会议应出席董事7 人，实际出席董事7 人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《无锡华光锅炉股份有限公司章 程》（以下简称“ 《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》 会议同意以本次募集资金中的 9,174,988.40 元置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金9,174,988.40 元。 该议案经独立董事发表意见如下： 1、使用募集资金置换募投项目前期投入自筹资金履行了必要的审批程序，募集资金 的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 2 、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了 《无锡华光锅炉股份有限公司以募 集资金置换预先投入募投项目自筹资金专项审核报告》(天衡专字[2017]01177 号) ；独立 财务顾问东兴证券已出具了《东兴证券股份有限公司关于无锡华光锅炉股份有限公司使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》；符合《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等相关规定。 3、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。 综上所述，同意公司此次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事 宜。 内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于使用募集资金置换预先投入 募投项目自筹资金的公告》（公告编号：临2017-035 ） 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 （二）审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》 经公司向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，公司 已完成重大资产重组涉及的新增股票发行与登记以及无锡国联环保能源集团有限公司持 有的公司股票注销工作，公司股本由 256,000,000 股增至 559,392,211 股，注册资本由 256,000,000 元增至559,392,211 元。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案还须经公司股东大会审议。 （三）审议通过了《关于修订公司章程的议案》 根据注册资本变化情况及公司实际运营情况，同意《公司章程》的相关条款的修订。 该议案经独立董事发表意见如下： 1、鉴于公司已实施完成重大资产重组，公司股本由256,000,000 股增至559,392,211 股，注册资本由256,000,000 元增至 559,392,211 元，根据相关规定，公司针对上述情况 及其他具体情况对《公司章程》的相关条款进行修订。经审查，符合《公司法》、中国证 券监督管理委员会公告[2016]23 号——上市公司章程指引（2016 年修订）、《上海证券交 易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求及公司 的实际情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2 、公司审议修订 《公司章程》的董事会召开、表决程序符合相关法律法规的规定。 综上，我们同意本次对《公司章程》相关条款的修订，同意将有关议案提交股东大 会审议。 内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《关于公司修订公司章程 、股东 大会议事规则相关条款的公告》（公告编号：临2017-037 ） 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。 本议案还须经公司股东大会审议。 四