桂林旅游股份有限公司诉讼公告.PDF

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2017-035 桂林旅游股份有限公司诉讼公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 桂林旅游股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）于2017 年7 月 13 日向桂林市中级人民法院提交了 《民事起诉状》，以桂林桂圳投资置业有限 责任公司（以下简称“桂圳公司”）股权转让合同纠纷案由向桂林市中级人民法 院提起诉讼，桂林市中级人民法院2017 年7 月17 日受理该案。 桂圳公司为本公司的控股子公司，注册资本6,000 万元，本公司持有其65% 的股权，自然人文良天持有其35%的股权，该公司主要开发桂林天之泰商业综合 体项目，目前主要资产为尚未建设完成的天之泰商业综合体项目及桂圳城市·领 地项目部分住宅、商铺及停车位等物业资产。 桂圳公司成立于2004 年6 月9 日，当时注册资本 1,000 万元，是一家集房 地产开发、经营、销售等业务为一体的房地产开发三级资质企业。该公司当时的 股权结构为：文良天出资额590 万元，占注册资本的59%；刘美希出资额400 万 元，占注册资本的 40%；广西桂圳装饰设计工程有限公司出资额 10 万元，占注 册资本的1%。 本公司于2013 年 1 月30 日召开的第五届董事会2013 年第一次会议审议通 过了关于收购桂圳公司 65%股权并对其增资的议案，公司利用自筹资金 10,140 万元收购桂圳公司 65%股权 （其中：受让文良天 24%的股权；受让刘美希40%的 股权；受让广西桂圳装饰设计工程有限公司 1%的股权）；收购完成后，本公司 出资额为650 万元，占桂圳公司注册资本的65%；文良天出资额为350 万元，占 桂圳公司注册资本的35%。在此基础上，本公司及文良天按持股比例对桂圳公司 进行增资，总增资额5,000 万元，其中本公司增资额为3,250 万元，文良天增资 额为1,750 万元。增资完成后，桂圳公司注册资本增至6,000 万元，本公司出资 额为3,900 万元，持有其65%的股权；文良天出资额为2,100 万元，持有其35% 1 的股权。桂圳公司主要开发桂林天之泰商业物业综合体项目。 一、本次诉讼的基本情况 1、诉讼各方当事人情况 原告：桂林旅游股份有限公司，住所地：广西桂林市翠竹路27-2 号 法定代表人：刘涛，职务：董事长。 被告一：文良天，男，汉族，1965 年5 月29 日出生，住广西桂林市安新北 路9 号2 栋3 单元6-2 号。 被告二：刘美希，女，汉族，1975 年7 月27 日出生，住广西桂林市安新北 路9 号2 栋3 单元6-2 号。 被告三：广西桂圳装饰设计工程有限公司，住所地：桂林市中山中路9 号佳 信华庭五楼 法定代表人：文良天 ，职务：董事长。 第三人：桂林桂圳投资置业有限责任公司，住所地：桂林市中山中路9 号佳 信华庭五楼 法定代表人：石斌 ，职务：董事长。 2、案由 股权转让合同纠纷 3、诉讼请求 （1）判决被告文良天、刘美希、广西桂圳装饰设计工程有限公司连带赔偿 原告损失60,000,000 元（具体损失金额以委托司法鉴定的评估结论为准并届时 增加或减少诉讼请求的金额）； （2）判决本案诉讼费用全部由三被告承担。 4、事实及理由 被告一、被告二和被告三（以下合称“三被告”）系第三人桂圳公司原股东， 2 共同持有桂圳公司100%的股权，被告一、被告二、被告三的持股比例分别为59%、 40%、1%。桂圳公司在桂林市翠竹路35 号拥有出让取得的工业用地一宗，面积为 15,720 平方米。 2012 年11 月16 日，原告作为甲方、三被告作为乙方签订了《合作备忘录》， 文件引言和第二条均明确约定，双方合作的目的是共同开发所属桂圳公司的桂林 市翠竹路35 号地块，将该地块开发建设成为融办公、酒店、商业为一体的综合 型项目（即“天之泰”项目）。文件第三条第2 款确定了“经甲乙双方共同认可 的审计、评估机构对合作范围内的桂圳公司的资产进行审计、评估，以审计、评 估