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道滘镇道建基础设施和公共服务 投资基金合伙企业（有限合伙） 合伙协议 基金管理人保证在基金募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人（管理人登记编码：P1029593）。基金管理人向投资者进一步声明，基金业协会为基金管理人和基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可,亦不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本协议前向投资者揭示了相关风险；已了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本协议条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 2017年X月 目录 第一条 释义 1 1.1 释义 1 1.2 标题 4 第二条 合伙企业 4 2.1 设立 4 2.2 名称 4 2.3 住所及主要经营场所 4 2.4 目的 4 2.5 经营范围 4 2.6 期限 4 2.7 合伙人 5 2.8 合伙人登记册 5 第三条 出资 5 3.1 认缴出资 5 3.2 出资方式 5 3.3 出资比例及出资顺序 6 3.4 缴付出资 7 3.5 逾期缴付出资 7 3.6 不得提前收回投资 8 3.7 出资证明书 8 3.8 设定担保条款 8 第四条 普通合伙人 8 4.1 执行事务合伙人 8 4.2 执行合伙事务 8 4.3 执行事务合伙人委派的代表 9 4.4 权利和职责 9 4.5 普通合伙人之行为对合伙企业的约束力 10 4.6 无限连带责任 10 4.7 普通合伙人的财产权利 10 4.8 利益冲突和关联交易 11 4.9 违约处理办法 11 4.10 责任的限制 11 4.11 免责保证 11 4.12 普通合伙人除名及更换 12 4.13 普通合伙人退伙 12 第五条 有限合伙人 12 5.1 有限责任 12 5.2 不得执行合伙事务 12 5.3 有限合伙人的权利 13 5.4 有限合伙人的陈述和保证 14 5.5 有限合伙人入伙 14 5.6 身份转换 14 5.7 有限合伙人退伙 14 第六条 投资业务 16 6.1 投资方向 16 6.2 投资方式 16 6.3 项目来源 16 6.4 投资限制 16 6.5 投资决策程序 17 6.6 现金管理 17 6.7 举债、担保限制 17 第七条 资金托管 17 7.1 托管银行的选择 17 7.2 托管协议 18 第八条 合伙费用 18 8.1 合伙费用的种类 18 8.2 管理费 18 8.3 托管费用 18 8.4 基金运营费 18 8.5 垫付费用 20 第九条 收益分配与亏损分担 20 9.1 收益分配与亏损分担原则 20 9.2 现金收入分配 21 9.3 非现金收入分配 22 9.4 所得税 22 第十条 会计及报告 22 10.1 记账 22 10.2 会计年度 23 10.3 审计 23 10.4 季度投资报告 23 10.5 年度报告 23 10.6 查阅会计账簿 23 第十一条 合伙人会议、投资决策委员会 23 11.1 合伙人会议的组成 23 11.2 年度会议和临时会议 23 11.3 会议召集和召开 23 11.4 合伙人会议职权及决议 24 11.5 投资决策委员会的构成 25 11.6 投资决策委员会职权 25 11.7 投资决策委员会的工作程序 26 11.8 投资决策委员会的项目投资执行 26 第十二条 后续募集、权益转让 27 12.1 后续募集 27 12.2 有限合伙人权益转让 27 12.3 有限合伙人兜底义务的特别约定 28 12.4 普通合伙人权益转让 29 第十三条 适用法律和争议解决 29 13.1 适用法律 29 13.2 争议解决 29 第十四条 解散和清算 30 14.1 解散 30 14.2 清算 30 14.3 清算清偿顺序 30 第十五条 合伙企业信息披露制度 31 15.1 信息披露的内容 31 15.2 信息披露的报送 31 15.3 年度信息披露的内容 31 15.4 重大事项的信息披露 32 第十六 其他 32 16.1 通知 32 16.2 不可抗力 33 16.3 全部协议 34 16.4 可分割性 34 16.5 保密 34 16.6 签署文本 34 16.7 协议版本的说明 35 16.8 协议生效和终止 35 附件 第一条 释义