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北京狄凯律师事务所 关于北京爱酷游科技股份有限公司 购买资产重大资产重组 之 法律意见书 二0 一七年六月 目录 一、本次重组概述5 二、本次重组各方的主体资格7 三、本次重组的批准与授权8 四、本次重组涉及的标的资产9 五、本次重组涉及的债权债务处理10 六、本次重组的相关文件11 七、本次重组的信息披露 12 八、本次重组的实质条件14 九、挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司，标的资产及其控 股子公司不是失信联合惩戒对象，交易对手方及其实际控制人不属于 失信联合惩戒对象。 十、本次重组的证券服务机构及其资质17 十一、审计报告期限18 十二、结论意见19 在法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 一般术语 爱酷游、公众公司 指 北京爱酷游科技股份有限公司 昆山乐思 指 昆山乐思创达网络科技有限公司 耳耳科技 指 北京耳耳科技有限公司 交易对方 指 昆山乐思、耳耳科技 标的资产 指 昆山乐思10%的股权、耳耳科技10%的股权 爱酷游以现金支付的方式购买昆山乐思10%的股权、 本次交易 指 耳耳科技10%的股权 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 独立财务顾问、西部证券 指 西部证券股份有限公司 股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 元 指 人民币元 审计机构 指 大信会计师事务所 （特殊普通合伙人） 专业术语 APP 指 是application的缩写，即安装在手机上的软件 本报告书的部分合计数与各项直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在 差异。 北京狄凯律师事务所 关于北京爱酷游科技股份有限公司 购买资产重大资产重组之 法律意见书 2017 狄凯法意字第02 号 致：北京爱酷游科技股份有限公司 北京狄凯律师事务所(以下简称“本所”)接受北京爱酷游股份有限公司的委 托，作为公司本次重大资产重组的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》、 《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股 份转让系统业务规则(试行)》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公 司重大资产重组管理办法》、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资 产重组业务指引(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。为出具本法律 意见，本所律师作出如下承诺和声明： 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《业务规则》、《律 师事务所从事证券法律