华南金融控股股份有限公司公司治理实务守则.pdf

華南金融控股股份有限公司 公司治理實務守則 第 1章 總則 第 1條 本公司為落實建立良好之公司治理制度，爰參酌「金融控股公司治理 實務守則」、「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本守則。 本公司應建置有效的公司治理架構。 本公司應確保子公司之健全經營，並督促旗下子公司遵守其所屬業別 之公司治理實務守則。 第 2條 本公司應建立良好之公司組織及文化，遵守法令及章程規定，並依據 下列原則建立有效之公司治理制度： 一、遵循法令並健全內部管理。 二、保障股東權益及本公司與子公司及其他關係企業間之公司治理關 係。 三、強化董事會職能。 四、發揮審計委員會功能。 五、重視員工及利害關係人之權益。 六、資訊充分揭露增加透明度。 第 3條 本公司應規劃與子公司整體經營策略、風險管理政策與指導準則，以 加強經營管理，各子公司應據以擬訂相關業務之經營計畫、風險管理 程序及執行準則，以確實遵循。 第 2章 遵循法令並健全內部管理 第 4條 本公司應建立法令遵循制度，由法令遵循處負責該制度之規劃、管理 及執行，建立諮詢、協調、溝通系統，對各處施以法規訓練，並應指 派人員擔任總機構法令遵循主管，負責執行法令遵循事宜，以確保法 令遵循制度之有效運行，並加強自律功能。 第 5條 本公司應建立內部控制及稽核制度，並確保該制度得以持續有效進行 1 以健全公司經營。 本公司內部控制制度之訂定或修正應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議通過。獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明 。 第 6條 本公司之內部控制、制度應涵蓋本公司之營運活動，並就組織規程、 公司章則、業務規範及處理手冊訂定適當之政策及作業程序，並應配 合法規、業務項目及作業流程等之變更定期檢討修訂，必要時應有法 令遵循處、董事會稽核處及風險管理處等相關單位之參與。 第 7條 本公司之內部稽核制度應評估內部控制制度是否有效運作及衡量營運 效率，適時提供改進意見，以確保內部控制制度得以持續有效實施， 協助董事會及管理階層確實履行其責任。 本公司應設置隸屬董事會之稽核單位，並應建立總稽核制，以獨立超 然之精神，綜理稽核業務，定期向董事會及審計委員會報告，本 公司 並應賦予總稽核對稽核單位之人事自主權。 本公司內部稽核人員應具備符合法令規定之資格條件，並應參加業務 專業訓練，以提升稽核品質及能力。 本公司董事就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談並作 成紀錄，該座談會議紀錄應提董事會報告。 第 8條 本公司管理階層應重視內部稽核單位與人員，賦予充分權限，促其確 實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率，以確保該制度 得以持續有效實施，進而落實公司治理制度。 本公司內部控制制度有效性之考核應經審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議。 本公司應設置公司治理專職單位或人員，並指定高階主管負責督導 ， 其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務 等管理工作經驗達三年以上。 公司治理相關事務，至少應包括下列內容： 一、 辦理公司登記及變更登記。 二、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事 會及股東會相關法令。 2 三、 製作董事會及股東會議事錄。 四、提供董事執行業務所需之資料、與經營公司有關之最新法規發展， 以協助董事遵循法令。 五、 與投資人關係相關之事務。 六、 其他依公司章程或契約所訂定之事項。 第 9條 本公司董事會稽核處及法令遵循處，除確保本公司辦妥稽核業務及遵 循相關法令規章外，並應督導各子公司執行相關規定。 第 10條 本公司稽核人員及總機構法令遵循主管，對內部控制重大缺失或違法 違規情事所提改進建議不為管理階層採納，將肇致本公司重大損失者， 均應立即通報主管機關。 第 3章 保障股東權益 第 11條 本公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定 等權利之公司治理制度，以保障股東權益及公平對待所有股東。 第 12條 本公司應依照 「公司法」及相關法令之規定召集股東會，並制定完備 之議事規則（含 1.會議通知， 2.簽名簿