天津久日化学股份有限公司股票发行合法合规.PDFVIP

天津久日化学股份有限公司 股票发行合法合规性意见 广州证券股份有限公司 关于天津久日化学股份有限公司 股票发行合法合规性意见 广州证券股份有限公司 （住所：广州市天河区珠江西路5 号广州国际金融中心主塔19 层、20 层） 二零一五年五月 天津久日化学股份有限公司 股票发行合法合规性意见 目录 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见2 二、关于公司治理规范性的意见2 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见3 （一）公司整体信息披露情况3 （二）本次发行信息披露情况3 四、关于本次股票发行对象符合投资者适当性要求的规定4 五、关于发行过程及结果是否合法合规的意见5 六、关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平，定价结果是否合法有效的意 见6 七、关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见7 八、主办券商认为应当发表的其他意见8 1 天津久日化学股份有限公司 股票发行合法合规性意见 广州证券股份有限公司 关于天津久日化学股份有限公司 股票发行合法合规性意见 为保护新投资者和原股东的利益，以及保证本次天津久日化学股份有限公司 （以下简称“久日化学”或 “公司”、 “发行人”）股票发行工作的顺利实施， 广州证券股份有限公司（以下简称 “广州证券”或 “主办券商”）作为久日化学 的主办券商，对久日化学本次股票发行行为的合法性、合规性等进行尽职调查， 并出具本意见。 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 《非上市公众公司监督管理办法》规定：“在全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中 国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符 合本办法第三十九条的规定。” 公司本次股票发行的对象为在册的2 名法人股东及26 名自然人股东。本次 股票发行后，股东总数没有变化，仍为 142 人，公司股东总数不超过200 人， 符合上述豁免向证监会申请核准之规定。 主办券商广州证券认为：久日化学本次股票发行后股东人数未超过200 人， 新增股东未超过35 名，本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第 四十五条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依法制订了《公司章程》及 “三会”议事规则，公司能够按照《公司章 程》及相关治理制度规范运行。股东大会、董事会和监事会的通知、召集、召开、 表决均符合《公司法》以及《公司章程》的要求，决议内容没有违反《公司法》、 2 天津久日化学股份有限公司 股票发行合法合规性意见 《公司章程》及“三会”议事规则等规定，会议程序、会议记录规范完整，不存 在损害股东、债权人及第三人合法利益的情况。公司 “三会”的相关人员均符合 《公司法》的任职要求，能够勤勉尽责的遵守“三会”议事规则，切实履行义务， 严格执行 “三会”决议。 本次股票发行经久日化学董事会、股东大会审议通过，会议的召集、召开、 表决程序及出席人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会及股 东大会决议真实、合法、有效。 主办券商广州证券认为：久日化学不存在违反《非上市公众公司监督管理办 法》第二章规定的情形。 三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 （一）公司整体信息披露情况 截止本意见书出具日，久日化学在全国股份转让系统信息披露网站 （/ ）共发布信息披露文件62 份。公司历次信息披露均 符合相关法律法规及规则的规定，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披