常柴股份有限公司关于受让日本富士重工业株式会社持有的.PDFVIP

证券代码：000570、200570 证券简称：苏常柴A 、苏常柴B 公告编号：2016-016 常柴股份有限公司 关于受让日本富士重工业株式会社持有的 常州富士常柴罗宾汽油机有限公司67%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、常州富士常柴罗宾汽油机有限公司（以下简称“常柴罗宾”）位 于常州市新北区长江路28 号，公司占地面积21.02 亩，建筑面积5174 平方米。常柴罗宾是由日本富士重工业株式会社 （以下简称“富士重 工”）、日本丸红输送机株式会社 （以下简称“丸红”）与常柴股份有限 公司（以下简称“常柴”）于1999 年9 月共同投资组建，注册资本为450 万美元，经营期限为 50 年。其中富士重工持有 62%的股权，常柴持有 33%的股权，丸红持有5%的股权。2003 年9 月丸红将持有的常柴罗宾 5%的股权转让给富士重工。目前，富士重工持有常柴罗宾67%的股权， 常柴持有常柴罗宾33%股权。公司主要生产“罗宾”牌各型号小型通用 汽油机。 2 、本公司于2016 年8 月26 日以通讯方式召开董事会临时会议， 以9 票赞成，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让日本富士重工 业株式会社持有的常州富士常柴罗宾汽油机有限公司67%股权的议 案》，董事会同意公司以2628 万元人民币的价格受让富士重工所持有的 常柴罗宾67%的股权。 3、本公司董事会授权董事长于2016 年8 月26 日与富士重工签署 了《股权转让协议》。 4 、独立董事独立意见：本次公司受让股权符合相关法律、法规的 规定，审议程序合法，受让股权有利于本公司汽油机产品结构的调整。 受让股权交易价格参考了股权评估价值，不存在损害公司及全体股东合 法权益的情形。 5、本次受让的常柴罗宾股权权属清晰，不存在重大法律障碍。本 次受让股权不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 6、本次受让股权行为尚需取得常州市商务局的备案，无需经过股 东大会批准。 二、交易对方的基本情况 公司名称 日本富士重工业株式会社 公司类型 日本上市公司 法定代表人 吉永 泰之 注册地址 日本东京都涩谷区惠比寿1丁目20番8号 注册资本 153,795,000,000 日元 主营业务 航天、汽车、通用汽油机及其零部件的生产和销售。 1、Toyota Motor Corporation 持股比例16.48% 主要股东 2 、The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust account)持股比例5.4% 3、Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust account)持股比例4.38% 富士重工与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成本公 司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 1、常柴罗宾基本情况 常柴罗宾公司为本公司参股子公司，位于常州市新北区长江路 28 号，公司占地面积21.02 亩，建筑面积5174 平方米。公司成立于 1999 年9 月，注册资本为450 万美元，经营期限为50 年。其中富士重工持 有67%的股权，常柴持有33%的股权。公司法定代表人：岛田和人，公 司主营通用汽油机的生产和销售。 本公司对富士重工转让的其所持有的常柴罗宾 67% 的股权享有优 先受让权。 2 、常柴罗宾主要财务指标如下： 经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计（审计报告号： 苏公 C[2016]A136 号，审计报告类型为标准无保留意见），截止 2015 年12 月31 日，常柴罗宾经审计的总资产8,168.38 万元，总负债1,874.65 万元，股东权益6,293.73 万元。2015 年度，销售各类通用汽油机 15.10 万台，主营业务收入13,914.89