长园集团股份有限公司第六届董事会第三十五次会议决议公告.PDFVIP

证券代码：600525 股票简称：长园集团 公告编号：2017091 长园集团股份有限公司 第六届董事会第三十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●有董事对本次董事会第一项议案投反对票 长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议 会议通知及会议资料于2017 年8 月2 日以邮件方式发出，于2017 年8 月8 日在 公司五楼会议室召开，会议应到董事9 人，实际出席会议董事9 人，公司部分监 事及高管列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许 晓文先生主持，经与会董事讨论，会议审议通过了如下议案： 一、审议通过了 《关于收购湖南中锂新材料有限公司80%股权的议案》； 中锂新材成立于2012 年1 月12 日，是湿法隔膜领域的优势企业。其引进日 本东芝机械的湿法隔膜生产线，通过独有湿法工艺路线，稳定高效地制造出具有 较高一致性的锂电池隔膜产品，其产品以电动汽车用锂电池专用隔膜 SHS 系列 产品为主。根据上海财瑞资产评估有限公司对中锂新材在2017 年5 月31 日的价 值进行评估并出具的资产评估报告，截至基准日，中锂新材 100%股权的评估值 为人民币【239,416 】万元。同时结合中锂新材近三年的盈利预测情况（2017 年、 2018 年、2019 年预计实现净利润分别是1.8 亿元、2.5 亿元、3 亿元），经双方协 商确定中锂新材总估值240,000 万元，公司董事会同意按照【1,592,329,584】元 （240,000 万元*66.347066%）的价格现金收购湘融德创等19 名非国有股东持有 的中锂新材66.347066%股权；同意以参与进场交易的方式竞买4 名国有股东合 计持有的中锂新材13.651034%的股权。本次竞买中，公司以中锂新材100%股权 总体估值 240,000 万元为基础进行报价即 【327,624,816 】元（240,000 万元 *13.651034%）。公司与19 名非国有股东于2017 年8 月8 日签署了《股权购买协 议》、与4 名国有股东于2017 年8 月8 日签署了《股权竞价意向协议》。 - 1 - （一）非国有股份收购协议的主要内容 1、合同主体 转让方：湘融德创、海维恒久、东鹏伟创投资、常德中兴投资、丰隆兴联投 资、中科芙蓉创投、宁波翌鸿投资、刘易文、欧阳敦青、中小企业发展基金、德 山德欣投资、德山雍泰投资、力合清源创投、祁根仙、黄冠桦、李跃先、荣盛创 投、蔡彬、田径 受让方：长园集团股份有限公司 2 、收购价款：1,592,329,584 元 3、非国有股权的股权转让款支付方式与支付期限 非国有股权购买协议签署生效之日起【3 】个工作日内，公司应向湘融德创 等 19 名非国有股东支付第一期现金价款（即交易价格的 30% ），即人民币 477,698,875 元整（RMB 477,698,875 ）。 湘融德创等 19 名非国有股东促成办理非国有股权转让给公司的工商变更登 记完成之日起【10】个工作日内，公司向湘融德创等19 名非国有股东支付第二 期现金价款（即交易价格的 50% ），即人民币 796,164,792 元整（RMB 796,164,792 ）。 公司向湘融德创等19 名非国有股东支付第二笔现金价款之日起至2017 年9 月15 日前，应向湘融德创等19 名非国有股东支付交易价格的余额（即交易价格 的20% ）人民币318,465,917 元整（RMB 318,465,917 ）。 4、转让方向受让方作出如下陈述与保证： （1）于交割日，转让方合法持有标的股权，对标的股权享有完整的所有权， 转让方有权将其转让给受让方； （2）转让方保证，其持有中锂新材的股权均为其实际合法拥有，不存在权 属争议或纠纷，不存在信托安排、对赌、股权代持或者其他利益安排，不存在禁 止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查