中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会议事规则-中钢设备有限公司.PDF

中钢集团吉林炭素股份有限公司 董事会议事规则 (2014 年10 月10 日经2014 年第二次临时股东大会表决通过) 第一章 总则 第一条 为确保公司董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳 证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《中钢集团吉林炭素股份有限公司章 程》（以下简称“ 《公司章程》”）等有关规定，特制订董事会议事规则。 第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会会议、董事和董事 会秘书的具有法律约束力的文件。 第三条 董事会对股东大会负责，维护公司和全体股东利益，在《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （八）在董事会权限范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、核销应收账款及其他应收款等事项； 1 （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、总工程师、财务总监、风控总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。 第四条 公司董事会由7名董事组成，其中包括4名独立董事。 公司董事会设董事长1名，由董事会以全体董事过半数选举和罢免。 董事会应具备合理的专业机构，其成员应具备履行职务所必需的知识、技能 和素质。 第五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会会议除董事 必须出席外，董事会秘书及公司监事应列席董事会。非董事高级管理人员及所议 议案相关人员根据需要列席会议。 第六条 监事会成员有权对会议的召集、召开、议事方式、程序等进行监 督。 第二章 董事会会议 第七条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职 务。 第八条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会 2 议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录和会议决议、公告的起草。 第九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10 日 前以书面形式通知全体董事、监事和高级管理人员。 第十条 有下列情形之一的，董事长应在10 日内召集和主持临时董事会会 议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）董事长认为必要时； （三）1/3以上董事联名提议时； 2名以上（含2名）独立董事提议时； （四） （五）监事会提议时； （六）总经理提议时。 第十一条 董事会召开临时会议，董事会会议的通知应在会议召开5 日前 以书面、电子邮件、邮寄、传真等形式通知全体董事、监事。 如有本章第十条规定的情形，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以